文章核心观点 Brand Engagement Network Inc.（BEN）CEO Paul Chang 将在2025年2月6日举办的小型股增长虚拟投资者会议上进行现场演讲 ，公司在对话式AI领域有诸多优势和发展举措 [1] 公司信息 - 公司是全球领先的安全可靠对话式AI解决方案提供商，在怀俄明州杰克逊和韩国首尔设有办事处，提供强大灵活平台，核心产品有AI数字助理和逼真化身，通过多种技术提供服务，致力于保障数据主权，使命是让AI对所有人友好有用 [4] 近期亮点 - 高增长市场领导者：定位捕捉300亿美元对话式AI行业机会，小语言模型在CPU上高效运行，具备可扩展性和成本效益 [5] - 创新技术领先：拥有21项已授权和27项待授权专利，Cataneo的MYDAS平台为迪士尼和BBC等优化广告，开拓新收入流 [5] - 行业通用性强：可扩展的AI解决方案在汽车、医疗、媒体等行业改变客户参与度，创造价值 [5] - 信任与安全保障：确保透明、可靠和美国数据安全，符合HIPAA和SOC2标准，服务器位于弗吉尼亚且具备离线功能，适合医疗等监管行业 [5] - 领导团队卓越：领导团队有能力推动行业变革，保持客户参与度领先地位 [5] - 转型收购：宣布以1950万美元收购媒体技术领导者Cataneo GmbH，结合生成式AI和Mydas平台，树立全球媒体参与和互动广告新标杆 [5] - 战略合作伙伴：与Kangaroo Health、IntelliTek和INTERVENT合作，推进医疗AI解决方案，提高患者参与度、慢性病管理和运营效率 [5] - 市场范围扩大：持续探索AI解决方案新领域和应用，捕捉未开发机会，实现持续增长 [5] 会议信息 - 会议时间：2025年2月6日下午2点（美国东部时间） [1] - 会议链接：https://bit.ly/42JmFaP [1] - 一对一会议时间：2月6日和7日 [1] - 会议形式：实时互动在线活动，可实时提问，无法实时参加可观看存档网络直播，建议提前注册并进行系统检查 [1] 虚拟投资者会议介绍 - 是领先的专有投资者会议系列，为上市公司提供与投资者直接互动的论坛，提供实时投资者参与解决方案，复制现场会议组件，增强公司与投资者连接能力，可安排一对一会议并添加动态视频内容，为全球零售和机构投资者提供领先的投资者沟通服务 [6][7] 联系方式 - 投资者关系：Susan Xu，邮箱sxu@allianceadvisors.com，电话778 - 323 - 0959 [8] - 媒体联系人：Amy Rouyer，邮箱amy@beninc.ai，电话503 - 367 - 7596 [8] - 虚拟投资者会议：John M. Viglotti，OTC Markets Group，电话(212) 220 - 2221，邮箱johnv@otcmarkets.com [8]

文章核心观点 公司宣布终止与AFG的独家经销商协议并对其及CEO提起诉讼，同时积极推进汽车AI代理产品的推出和AI医疗解决方案的拓展，强调数据安全和信任对汽车行业合作的重要性 [1][4][5][6] 协议终止与诉讼 - 公司宣布终止与AFG的独家经销商协议并对其及CEO提起诉讼，指控其欺诈性虚假陈述、违约以及隐瞒协议签署前不久网络遭受的勒索软件攻击 [1] - 2023年8月签署的协议旨在加速公司进入汽车市场，但AFG未能提供约定的可运营数据平台，阻碍公司向经销商交付AI解决方案，导致关键汽车项目严重延迟并损害合作信任 [2] - 公司CEO表示AFG的行为严重扰乱公司现代化经销商运营的努力，终止协议对保护公司战略和专注于为汽车行业提供有影响力的AI解决方案至关重要，且勒索软件攻击未影响公司系统、数据和客户 [3] 汽车AI业务发展 - 公司正为推出汽车AI代理做最后准备，该解决方案可与主要汽车数据和服务平台提供商集成，支持全国超13000家经销商，能简化经销商运营，包括提高潜在客户转化率、自动安排日程、提高服务效率和提供高级分析 [4] - 公司计划通过在中西部开展试点项目、在墨西哥建立更强大的经销商合作伙伴关系以及与加拿大经销商集团合作来扩大业务，展示其为满足汽车经销商不断变化的需求提供创新、安全、可扩展和数据驱动解决方案的决心 [4] AI医疗业务拓展 - 公司继续拓展AI医疗解决方案，以改变患者参与度并简化沟通，这些解决方案遵守HIPAA、GDPR、SOC 2 Type 1和CCPA等关键法规，确保保护个人身份信息和受保护健康信息，减轻行政负担，使医疗服务提供商专注于提供高质量护理 [5] 公司理念与定位 - 公司CFO兼COO表示理解汽车行业数据安全和信任的重要性，终止协议表明公司对破坏信任行为零容忍，这一果断举措增强公司优先考虑有利于汽车合作伙伴的计划的能力 [6] - 公司是全球领先的AI驱动客户参与解决方案提供商，总部位于美国怀俄明州杰克逊，在韩国首尔设有办事处，提供先进技术以提高数据利用率、改善互动并提高运营效率，通过SaaS、私有云和本地部署技术交付经过验证的数据，确保数据隐私和安全，服务于汽车、医疗保健和客户服务等行业 [6]

文章核心观点 - Brand Engagement Network Inc (BEN) 与 Cataneo GmbH 宣布合作，联合墨西哥广播网络 Vybroo 和媒体集团 Grupo Siete，在墨西哥关键市场启动一项试点计划，旨在通过人工智能技术现代化墨西哥的广播广告市场 [11][12][13] 合作方与参与公司 - **Brand Engagement Network Inc (BEN)**：一家全球对话式人工智能解决方案提供商，总部位于美国怀俄明州杰克逊和韩国首尔，提供由AI驱动的数字助理和虚拟形象，通过SaaS、私有云和本地部署技术提升客户体验和业务价值 [11][14] - **Cataneo GmbH**：一家总部位于德国慕尼黑的媒体技术公司，提供全面的线性、非线性和数字媒体管理解决方案，其旗舰平台MYDAS为广告销售、流量管理和活动优化提供端到端解决方案，服务超过4大洲、200多个频道的1000多个媒体品牌 [11][15] - **Vybroo**：一家位于墨西哥锡那罗亚州库利亚坎的领先技术公司，专注于创造和演进视听识别，通过音频和视频解决方案连接企业与品牌信息 [16] - **Grupo Siete**：一家拥有超过47年历史的墨西哥领先媒体集团，以高质量的广播节目和负责任的传播承诺而闻名 [3][7] 合作计划与试点细节 - 试点计划将在墨西哥城、库利亚坎、马萨特兰和瓜萨韦等关键市场进行 [3] - 该计划将提供AI驱动的广告投放、库存管理和活动优化解决方案，为广告主提供更高效率和精准度的工具 [3] - 通过结合BEN的AI技术与Cataneo的MYDAS平台，广播电台有望受益于简化的广告工作流程，从而推动参与度并提升墨西哥广播市场的整体听众体验 [12] 技术整合与预期效益 - BEN的人工智能通过个性化、互动式内容增强消费者参与度，而Cataneo的工具则优化实时广告管理 [13] - Cataneo的MYDAS平台使广告主能够实时管理广告活动，优化投放并驱动更高的参与度 [1] - 此次合作将部署AI驱动工具，旨在为广告主提供更有效的解决方案，同时丰富听众体验 [2] - 此次试点以及BEN早前宣布的收购Cataneo意向，都表明了公司致力于为包括媒体平台在内的目标行业推进AI驱动解决方案 [13] 市场背景与战略意义 - 广播仍然是墨西哥最具影响力的媒体平台之一 [2] - 此次合作旨在现代化墨西哥的广播广告格局 [11] - 自动化正在改变媒体运营的效率 [1]

公司股权交易 - 10月29日公司签订收购协议以1950万美元收购Cataneo GmbH，包括900万美元现金和价值1050万美元的420万股公司普通股，交易预计2024年第四季度完成[141] - 8月26日公司与特定投资者签订协议，将以每股5美元发行和出售总计118.5万股普通股总价592.5万美元，截至11月13日已向投资者发行22万股普通股收益55万美元，部分投资者未按要求出资[146][151] - 8月26日公司与YA II PN Ltd签订协议，2024年8月26日起36个月内公司有权向其出售至多5000万美元的普通股[152] - 7月1日公司与The Williams Family Trust签订协议，以30万美元总价发行12万股普通股和24万股认股权证[158] - 2024年5月28日公司与投资者达成证券购买协议计划发行股票和认股权证筹集约500万美元已发行部分股票和认股权证共获398.625万美元收益[160] - 2024年8月22日公司与Sponsor签订协议，发行151261股普通股以偿还40万美元的未付费用[154] - 2024年6月30日公司与October 3 Holdings LLC签订债务转换协议，发行93333股普通股以转换40万美元的未偿债务[159] - 2024年8月26日公司通过八月私募发行118.5万股普通股总价590万美元[195] - 2024年7月1日公司七月私募发行12万股普通股和24万份认股权证总价30万美元[201] - 2024年5月28日公司五月私募发行198万股普通股和396万份认股权证总价约500万美元[203] - 2024年4月12日公司发行Cohen可转换票据以结算190万美元未付发票[207] 公司人事变动 - 8月22日Michael Zacharski辞去公司联合首席执行官和董事会成员职务，Paul Chang成为首席执行官[155][156] 公司债务相关 - 11月11日公司向Yorkville发行约170万美元无利息本票，2025年3月11日到期，发行时有10%的原始发行折扣[153] - 2024年4月12日公司发行190万美元可转换本票年利率8%于2025年3月14日到期[161] - 截至2024年9月30日有四笔未偿还贷款总计约90万美元[212] - 2024年11月11日公司向Yorkville发行本票原始本金约170万美元[193] - 根据收购协议需支付900万美元现金[214] 公司营收情况 - 公司处于发展阶段至今未产生显著营收[164] - 2024年三季度营收5万美元2023年同期无营收[173] - 2024年前三季度营收9.979万美元2023年同期无营收[182] 公司费用情况 - 2024年三季度一般及行政费用约420万美元较2023年同期增加约190万美元[175] - 2024年三季度折旧及摊销费用约100万美元较2023年同期增加约80万美元[176] - 2024年三季度研发费用约20万美元较2023年同期增加约10万美元[177] 公司其他收益情况 - 2024年三季度债务清偿收益约10万美元2023年同期无[178] - 2024年三季度认股权证负债公允价值变动约60万美元2023年同期无[179] - 截至2024年9月30日九个月债务清偿收益约190万美元[187] - 截至2024年9月30日九个月认股权证负债公允价值变动约80万美元[188] 公司流动性与亏损情况 - 截至2024年9月30日公司流动性主要来源为现金约10万美元[189] - 截至2024年9月30日公司累计亏损约2910万美元[189] 公司与外部合作情况 - 2024年1月 - 12月与高丽大学的研发赞助协议总金额达5.28亿韩元（约40万美元）已支付2.112亿韩元（约20万美元）还欠3.168亿韩元（约20万美元）[213] 公司现金活动情况 - 2024年9个月运营活动使用现金约1170万美元[216] - 2024年9个月运营活动现金使用主要由于净亏损约1580万美元[216] - 2024年9个月投资活动使用现金约20万美元[218] - 2023年9个月投资活动使用现金约100万美元[218] - 2024年9个月融资活动提供现金约1030万美元[219] - 2023年9个月融资活动提供现金约470万美元[220] - 2024年9个月运营活动现金流入约150万美元源于应付账款增加540万美元等因素[216]

营收情况 - 2024年第三季度营收较去年同期增长[5] - 2024年第三季度营收50000美元[18] - 2024年九个月营收99790美元[18] 运营情况 - 运营成本逐季降低运营亏损逐季改善[6] - 运营现金流逐季改善[7] 企业并购与合作 - 与约克维尔顾问公司达成5000万美元的备用股权购买协议[4] - 10月公司宣布以1950万美元现金和股票收购德国Cantaneo Gmbh 100%股权预计年底完成[8] 人员晋升 - Paul Chang晋升为首席执行官[4] 亏损情况 - 2024年第三季度净亏损5823083美元[18] - 2024年九个月净亏损15757196美元[18] - 2024年前三季度净亏损1575.7196万美元[22] 财务费用相关 - 2024年前三季度折旧和摊销费用为177.1966万美元[22] - 2024年前三季度股票薪酬为158.1744万美元[22] - 九个月内现金支付利息为0美元[23] - 九个月内现金支付所得税为0美元[23] 现金流量情况 - 2024年前三季度经营活动现金净流出1166.6133万美元[22] - 2024年前三季度投资活动现金净流出21.5963万美元[22] - 2024年前三季度融资活动现金净流入1026.9961万美元[22] - 2024年前三季度现金及现金等价物减少161.2135万美元[22] - 2024年9月30日现金及现金等价物为7.2878万美元[22] - 2023年9月30日现金及现金等价物为98.2482万美元[22] 普通股相关 - 2024年9月30日普通股数量为3612.6764万股[20] - 根据经销商协议发行普通股价值1347.5万美元[23] - 为备用股权购买协议承诺费发行普通股价值50万美元[23] - 股票薪酬资本化为资本化软件成本部分为220413美元[23] - 以普通股结算负债价值583690美元[23] - 2023年9月30日可转换票据转换为普通股价值300万美元[23] - 以可转换票据结算应付账款价值190万美元[23] 软件成本相关 - 2023年9月30日资本化为应计费用的内部使用软件成本为46963美元[23]

股权发售 - 公司拟发售28,370,786股普通股[7][8] - 根据SEPA协议，可向Yorkville Investor发售最多5000万美元普通股[9] - 若销售均价低于1.78美元且发行股份超2024年8月26日已发行有表决权普通股的19.9%，可能无法售完全部5000万美元普通股[9] - 若发行超7,235,533股均价低于1.78美元的普通股，需获股东批准[10] - 定价选项1以市价96%出售，选项2以市价97%出售[11] 股价信息 - 2024年9月12日，普通股最后报告销售价格为0.98美元/股，公开认股权证为0.0478美元/份[16] 公司变更 - 2024年3月14日完成业务合并[23] - 2024年3月13日迁移并变更为特拉华州公司，更名为Brand Engagement Network Inc.[24] 市场规模 - 公司所处生成型AI市场总规模超100亿美元，预计到2030年将增至300亿美元[39] 市场趋势 - 47%先进行业已在运营中使用AI能力，三分之一组织至少在一项职能定期使用生成式AI，60%采用AI组织使用生成式AI[40] - 94%大公司预计未来两年集成语音AI，65%生成式AI用户是千禧一代或Z世代[40] - 至少五分之一生成式AI使用将来自多模态界面，五分之四的人更喜欢多模态体验[41] 客户期望 - 三分之二千禧一代期望实时客户服务，四分之三消费者期望一致跨渠道服务体验，91%消费者倾向与提供个性化体验品牌购物[42] 数据驱动优势 - 数据驱动组织获客可能性高23倍，留客可能性高6倍，盈利可能性高19倍，使用大数据组织利润增长8%，成本降低10%[43] 技术发展 - 预计到2030年全球超290亿个物联网连接设备，到2025年超95%新数字工作负载将部署在云原生平台[45] AI助手情况 - 公司AI助手可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作[53] - 可通过移动应用等多种方式提供给客户[53] 交易情况 - 8月26日完成系列交易，总购买价592.5万美元，发行118.5万股普通股和96万份认股权证[61] - 8月30日向8月购买者发行10万股普通股和96万份8月认股权证，购买者支付25万美元[62] - 8月26日向YA II PN, Ltd.发行280,899股普通股[63] - 8月22日与发起人签订费用转换协议，发行151,261股普通股，转换费用36万美元[64] - 7月1日与The Williams Family Trust签订协议，发行12万股普通股和24万份认股权证，总价30万美元[65] - 6月30日债务转换协议，发行93,333股普通股，转换债务40万美元[66] - 5月28日与投资者签订协议，总价495万美元，初始发行20万股普通股和40万份认股权证[68] - 业务合并时，与股东签订认购协议，以每股10美元购买2.5万股普通股，发起人转让2.5万股[70] 公司资质 - 符合“新兴成长公司”和“较小报告公司”定义，可享相关优惠政策[73][76] 业绩表现 - 2022年和2023年分别净亏损约70万美元和1170万美元，2023年6月30日和2024年6月30日分别净亏损约570万美元和990万美元，截至2024年6月30日累计亏损约2320万美元[83] 资金需求 - 预计现有现金及等价物至少未来12个月无法满足需求，需额外融资[87] 法规豁免 - 无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条审计师认证要求[78] - 定期报告等有关高管薪酬披露义务减少[78] - 无需遵守上市公司会计监督委员会相关要求[78] - 可豁免高管薪酬无约束力咨询投票及股东批准未事先批准金降落伞付款要求[78] 业务风险 - 经营历史有限，难评估前景和预测成果，营收增长可能放缓或下降[82] - 依赖有限客户和终端市场，重要客户流失影响大[79] - 销售周期长且不可测，成果受多种因素影响[79][102] - 经营成果和指标未来季度可能大幅波动[79] 内部控制 - 2023年开始补救重大缺陷，聘请首席财务官等[96] - 存在多项内部控制问题[98] - 内部控制实施早期，无法确保解决缺陷[101] 业务合作 - 2023年8月与AFG签订为期五年转售协议，AFG成特定项目独家渠道合作伙伴和转售商[107] 竞争情况 - 面临激烈竞争，对手包括专注对话界面等的人工智能公司[113][115] 业务计划 - 计划投入大量资源进行销售和营销活动[120] 专利情况 - 截至2024年9月11日，有21项已授权专利，包括10项美国专利和11项国外专利，25项待决专利申请[161] 技术风险 - AI/ML技术面临隐私、安全风险，受法律监管[162] 网络安全 - 公司及第三方面临网络安全威胁增加，手段复杂[171] 数据隐私 - 数据处理活动面临众多数据隐私和安全义务，违反后果严重[185] 股息情况 - 可预见未来不打算支付股息，收益用于业务运营和扩张[200]

融资与股份发售 - 公司拟发售最多28,370,786股普通股，含最多28,089,887股可向Yorkville Investor发售股和280,899股Yorkville承诺股[7][8] - 根据SEPA，公司同意向Yorkville Investor发售最多5000万美元普通股，发售平均价低于每股1.78美元且发行股份超2024年8月26日已发行有表决权普通股的19.9%时，可能无法售完全部5000万美元普通股[9] - 若未获股东批准，注册的28,370,786股普通股为SEPA下可发行最大股份数；发行超7,235,533股平均价格低于1.78美元的普通股，需获股东批准[10] - 8月26日完成8月融资交易，总价592.5万美元，发行118.5万股普通股，每股5美元，发行96万份认股权证，行权价5美元，转让118.5万股[61] - 8月30日向8月购买者发行10万股普通股和96万份8月认股权证，购买者支付25万美元，剩余227万股暂存托管账户[62] - 截至9月13日，5万股普通股从托管账户释放，总收益25万美元[62] - 8月26日根据备用股权购买协议向YA II PN, Ltd.发行280,899股承诺股份[63] - 8月22日与发起人达成费用转换协议，以每股2.38美元发行151,261股转换股份，转换未支付费用36万美元[64] - 7月1日与The Williams Family Trust达成证券购买协议，出售12万股普通股和24万份认股权证，总价30万美元，认股权证行权价2.5美元[65] - 6月30日与October 3rd Holdings, LLC达成债务转换协议，以每股4.5美元发行93,333股普通股，转换债务40万美元[66] - 5月28日与某些投资者达成证券购买协议，出售普通股和认股权证，总价495万美元，认股权证行权价2.5美元，初始发行20万股普通股和40万份认股权证，剩余股份和认股权证暂存托管账户[68] - 截至9月13日，104万股普通股从托管账户释放[68] - 与某些股东达成股东认购协议，以每股10美元购买2.5万股普通股，发起人转让2.5万股[70] 业绩情况 - 公司在2022年12月31日和2023年12月31日分别净亏损约70万美元和1170万美元，在2023年6月30日和2024年6月30日分别净亏损约570万美元和990万美元，截至2024年6月30日累计亏损约2320万美元[83] 市场与行业数据 - 公司目标总可寻址市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[39] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力，三分之一的受访者表示其组织已在至少一项职能中定期使用生成式AI，60%报告采用AI的组织正在使用生成式AI[40] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI[40] - 65%的生成式AI用户是“千禧一代”或“Z世代”[40] - 至少五分之一的生成式AI使用将来自多模态界面，五分之四的人更喜欢多模态体验而非基于文本的交互[41] - 三分之二的千禧一代期望实时客户服务，四分之三的消费者期望一致的跨渠道服务体验[42] - 91%的消费者更有可能与提供个性化体验的品牌购物，但63%的数字营销领导者难以提供这些个性化体验[42] - 数据驱动的组织获得客户的可能性高23倍，保留客户的可能性高6倍，盈利的可能性高19倍[43] - 使用大数据的组织利润增长了8%，成本降低了10%[43] - 预计到2030年全球将有超290亿个物联网连接设备，到2025年超95%的新数字工作负载将部署在云原生平台，高于2021年的30%[45] 未来展望 - 公司预计现有现金及现金等价物至少在未来12个月内不足以满足预期现金需求，需要额外融资[87] - 若公司年度总收入至少达到12.35亿美元（根据通胀逐年调整），将受相关规定影响[78] - 若公司在三年内发行超过10亿美元的非convertible债务，将受相关规定影响[78] - 公司有限的经营历史使其难以评估前景和预测未来经营结果，未来营收增长可能放缓或下降[82] 新产品和新技术研发 - 截至2024年9月11日，公司有21项已授权专利，包括10项美国已授权专利和11项国外已授权专利，美国已授权专利在2028年9月9日至2031年4月18日期间到期[161] - 公司有25项待决专利申请，包括16项美国非临时专利申请、9项美国临时专利申请、1项专利合作条约专利申请和3项其他司法管辖区的专利申请[161] 市场扩张和并购 - 2023年8月公司与AFG签订为期五年的转售协议，AFG为特定项目的独家渠道合作伙伴和转售商[107] 其他新策略 - 2023年公司开始采取补救措施解决已发现的重大缺陷，包括聘请首席财务官和增加复杂会计事项审核程序[96] 风险因素 - 公司依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会对财务状况和经营结果产生重大不利影响[79][84] - 公司当前和未来产品的潜在市场机会可能比估计的小很多[86] - 公司经营结果和关键财务及运营指标可能季度波动大，难以预测未来结果[88] - 公司销售周期长且不可预测，大笔销售交易的损失或延迟会影响经营结果和现金流[89] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷和显著不足，若整改无效或未来出现新问题，会影响财务报告准确性和投资者信心[92] - 公司存在多项内部控制和会计处理问题，如未对风险进行适当文档记录、未及时获得普通股估值报告等[98] - 公司销售周期长且不可预测，销售工作需大量时间和费用，且不一定能成功促成销售[102] - 公司预计订阅协议期限主要为1 - 3年，客户无义务续约，客户不续约或不追加购买会使公司营收下降[106] - 公司产品市场竞争激烈，面临来自AI公司、目标垂直领域组织和传统供应商等多方面竞争[113][115] - 公司计划投入大量资源进行销售和营销活动，若未带来预期营收增长，业务和经营成果将受损[120] - 公司可能无法有效开发和扩展销售、营销及客户支持能力，影响业务和经营成果[120] - 公司实现显著收入增长很大程度上取决于招募、培训和留住足够销售人员的成功与否[121] - 公司很大一部分收入可能主要来自少数大客户，失去这些客户会减少收入并损害业务[122] - 公司维持和提升品牌及声誉很重要，若失败会对业务和运营结果产生不利影响[124] - 公司若无法有效管理增长，可能导致系统性能受损、客户满意度下降，进而影响收入增长和声誉[125] - 若公司无法实现和维持足够流动性，会对业务、运营结果和财务状况产生不利影响[127] - 公司订阅或定价模式的变化可能对运营结果产生不利影响，如降低价格、缩短合同期限等[128] - 公司为推广产品提供的折扣策略若未达成长期有利合同，会影响收入增长[130] - 公司产品对客户的益处和预期投资回报未通过长期试用或使用得到证实，产品表现不佳会影响业务[131] - 公司若失去关键管理团队成员或无法吸引、留住人才，会损害业务和增长能力[133] - 公司进行收购或投资可能带来诸多风险，对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[135] - 公司面临监管要求变化的风险，若相关法规进一步变化，公司业绩和竞争地位可能受长期损害[141] - 公司可能卷入各类法律、监管和行政调查及诉讼，不利结果会对业务、财务状况和经营成果产生负面影响[142] - 人工智能技术发展和接受度放缓或停止，可能对公司业务产生不利影响[144] - 公司部分依赖第三方云基础设施提供商，其运营中断等问题会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[148] - 公司基础设施和云服务可能出现中断、故障等问题，影响业务、财务状况和经营成果[149] - 公司软件存在缺陷、安全漏洞等问题，可能导致收入损失、声誉受损和承担责任[154] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，为此可能产生大量成本[157] - 公司若无法保护知识产权和专有信息，可能削弱品牌和其他无形资产价值[161] - 公司开发和使用AI/ML技术，面临隐私和安全风险，全球多个司法管辖区已或拟出台相关法律[162] - AI/ML模型可能产生有缺陷或不准确的输出，导致公司面临声誉、竞争、客户和法律风险[163] - 某些隐私法可能与公司AI/ML的开发和使用不兼容，影响业务效率和竞争力[165] - 公司可能无法及时应对技术变化和风险，将产品知识产权转化为商业可行产品[166] - 公司信息技术系统或数据若被泄露，将面临监管调查、诉讼、罚款等后果[167] - 公司及第三方的信息技术系统可能受到恶意事件破坏，网络安全威胁普遍且不断增加[168] - 2024年4月，公司汽车行业主要商业合作伙伴AFG披露2023年秋季遭勒索软件攻击，或影响公司业绩[174] - 公司虽加强威胁检测和缓解流程，但无法保证未来网络攻击不影响业务和财务结果[175] - 公司数据处理活动使其面临众多数据隐私和安全义务，违反义务将导致不利后果[185] - 公司可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家，否则将面临严重不利后果[192] - 公司可能因数据隐私和安全义务相关政策、材料或声明存在问题而面临调查和执法行动[194] - 公司在遵守数据隐私和安全义务方面可能失败，导致政府执法行动、诉讼等严重后果[196] - 公司普通股和公共认股权证的市场可能无法维持，影响其流动性和价格[198] - 证券或行业分析师的研究和报告影响公司普通股和公共认股权证的交易市场[199] - 公司在可预见的未来不打算支付股息，股东只能依靠股价上涨后出售股票获利[200]

股权与财务 - 公司拟发售3598943股普通股，含960000股认股权证对应的普通股[9] - 出售股东可出售普通股包括1185000股、960000股认股权证对应的普通股及1453943股转让的普通股[9] - 八月认股权证行权价格每股5美元，期限五年[9] - 截至招股书日期，拟转售普通股（含八月认股权证股份）约占公司已发行普通股总数的9.2%[14] - 2024年9月12日，公司普通股最后报告销售价格为每股0.98美元，公共认股权证为每份0.0478美元[14] - 2022 - 2023财年分别净亏损约70万美元和1170万美元，2023 - 2024年6月30日分别净亏损约570万美元和990万美元，截至2024年6月30日累计亏损约2320万美元[84] 业务与市场 - 2024年3月14日公司完成业务合并，此前名为DHC Acquisition Corp [22] - 公司所处生成式AI行业目标市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[37] - 公司是新兴对话式AI助手提供商，AI助手可跨多行业垂直领域部署[36][45] - 公司AI助手可与多个大型语言模型合作，提供客户服务和教育解决方案[52] - 8月26日完成一系列交易，总购买价592.5万美元，发行118.5万股普通股等[62] - 2023年8月公司与AFG签订为期5年转售协议，AFG成特定项目在机动车营销和制造行业独家渠道合作伙伴和转售商[103] 专利与技术 - 截至2024年9月11日，公司有21项已发布专利，美国10项，国外11项；25项待申请专利[152] - 公司美国已发布专利到期时间在2028年9月9日至2031年4月18日之间[152] 风险与挑战 - 公司预计现有现金及现金等价物至少未来12个月无法满足预期现金需求，需额外融资[87] - 公司销售周期不可预测，受预算等因素影响，大笔销售可能延迟或未达成[89] - 公司在2022 - 2023年合并财务报表的财务报告内部控制中存在重大缺陷和显著不足，未整改[92][95] - 公司依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会有重大不利影响[85] - 公司对会话式人工智能潜在市场机会估计可能不准确[86] - 公司运营费用预计未来大幅增加，若营收增长不足，可能无法盈利或有正现金流[84] - 公司可能进行收购或投资，存在整合等风险[79][128] - 公司在内部控制系统方面存在多项缺陷[97] - 若无法及时遵守萨班斯 - 奥克斯利法案要求或维持有效内部控制，可能有不利后果[98] - 公司产品和服务面临激烈竞争，可能缺乏资源维持或提升竞争地位[109] - 公司计划投入资源进行销售和营销活动，若收入增幅不佳，业务和经营业绩将受损[116] - 公司营收增长依赖招聘等销售人员，新员工需大量培训[117] - 公司部分营收可能来自少数大客户，失去会影响营收和业务[118] - 公司平台使用增长需投入资源改善基础设施和扩展业务系统，否则影响系统性能和客户满意度[121] - 市场变化可能使公司无法按历史定价模式吸引新客户[123] - 公司产品好处和预期投资回报未证实，表现不佳会损害声誉和营收[126] - 公司依赖管理团队和关键人员，失去或无法吸引留住人才影响业务增长[127] - 管理监管要求复杂耗时，法规变化可能损害公司长期业绩和竞争地位[134] - 公司可能卷入法律等调查及诉讼，不利结果有负面影响[135] - 若客户不按协议付款，公司诉讼有成本，败诉可能承担巨额赔偿或罚款[136] - AI技术发展和接受度放缓或停止，对公司有不利影响[137][138] - AI使用的社会和伦理问题可能导致公司声誉受损等[139] - 依赖第三方云基础设施提供商，其服务问题会影响公司[140] - 公司基础设施和云服务可能出现问题，灾难恢复计划可能不足[141] - 软件存在缺陷等问题会导致公司收入损失等[145] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，需承担巨额成本[148] - 2024年4月，公司汽车行业主要商业伙伴AFG曾遭勒索软件攻击，可能影响公司[164] - 公司虽加强威胁检测和缓解流程，但无法保证未来网络攻击无重大影响[165] - 公司检测和修复漏洞能力有限，可能需为安全事件投入大量资源[167][166] - 网络安全威胁可能导致公司面临政府执法行动等后果[169] 其他 - 公司为新兴成长型和较小规模报告公司，可选择遵守简化上市公司报告要求[14] - 公司将承担注册拟发售证券成本等，出售股东承担各自销售佣金和折扣[11] - 公司不打算在可预见的未来支付股息，且循环信贷安排或未来债务可能限制股息支付[187] - 公司需维持一定财务等水平以继续在纳斯达克上市，否则可能摘牌有不利后果[189][190] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案规定，新兴成长公司状态结束后，独立注册会计师事务所可能对内部控制有效性出具不利报告[191] - 公司宪章和章程条款可能抑制普通股交易价格等[193] - 公司宪章规定特定类型诉讼专属管辖地，可能阻碍针对董事和高管诉讼，也可能增加股东索赔成本[195][197] - 现有股东出售大量普通股可能导致股价下跌，发起人受限股锁定期结束后出售也可能使股价下跌[199][200]

股权发售 - 公司拟发售3,598,943股普通股，约占已发行普通股总数的9.2%，发售可能致股价下跌[9][14] - 八月认股权证行使价为每股5美元，交易价低于此价格持有人可能不行使[10] - 2024年9月12日，普通股最后报告销售价为每股0.98美元，公共认股权证为每份0.0478美元[14] - 8月26日完成系列交易，总购买价592.5万美元，发行118.5万股普通股，每股5美元，发行96万份认股权证，行使价5美元，转让118.5万股[62] 公司历史 - 2024年3月14日完成业务合并，此前名为DHC Acquisition Corp. [22] - 2024年3月13日迁移并变更为特拉华州公司，更名为Brand Engagement Network Inc. [23] 市场情况 - 生成式AI总目标市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[37] - 47%先进行业已在运营中使用AI能力，60%已采用AI的组织正在使用生成式AI[38] 产品特点 - 公司是对话式AI助手提供商，AI助手可跨多行业部署，有可定制性等能力[36][45] - AI助手可与多种大语言模型合作，有可配置安全保障功能，能减少偏差和幻觉[52][54] 财务业绩 - 2022年、2023年净亏损分别约为0.7百万美元、11.7百万美元，截至2024年6月30日累计亏损约23.2百万美元[84] - 预计未来12个月现有现金及等价物不足以满足需求，需额外融资[87] 风险因素 - 依赖少数客户和终端市场，重要客户流失会有重大不利影响[85] - 会话式人工智能潜在市场机会估计可能不准确[86] - 季度经营业绩和关键指标可能大幅波动，难以预测未来业绩[88] 内部控制 - 财务报告内部控制存在重大缺陷和显著不足，截至注册声明日期未整改[90][95] - 2023年开始采取措施解决重大缺陷，包括聘请首席财务官等[94] 销售情况 - 销售周期长且不可预测，受多种因素影响[100] - 业务依赖客户续订和购买额外产品，预计订阅协议期限主要为1 - 3年[102] 竞争情况 - 产品市场竞争激烈，竞争对手有品牌、资源等优势[109] - 主要竞争来源包括AI公司、目标垂直领域组织和大型科技公司[112] 专利情况 - 截至2024年9月11日，拥有21项已发布专利，其中美国10项，国外11项，还有25项待批专利申请[152] 法律合规 - 开发和使用AI及机器学习技术面临隐私和数据安全法律监管[153] - 若无法将个人数据从欧洲合法转移到美国，会对业务造成重大不利影响[181]

财务数据 - 公司现金及现金等价物为1,431,425美元，较去年年底的1,685,013美元有所下降[15] - 公司总资产为34,053,644美元，较去年年底的22,008,739美元大幅增加[15] - 公司第二季度净亏损为3,049,704美元，较去年同期的3,108,552美元有所减少[17] - 公司2024年上半年净亏损为9,934,113美元，较2023年同期的5,746,508美元增加[18] - 2024年上半年经营活动产生的净现金流出为8,612,872美元，较2023年同期的1,251,563美元大幅增加[18] - 2024年上半年投资活动产生的净现金流出为99,730美元，较2023年同期的581,140美元减少[18] - 2024年上半年融资活动产生的净现金流入为8,459,014美元，较2023年同期的2,118,776美元显著增加[18] 融资与资本运作 - 公司第二季度完成私募融资，总金额为495万美元[3] - 公司2024年上半年通过出售普通股获得8,518,750美元[18] - 公司2024年上半年通过反向资本重组获得858,292美元现金及现金等价物[18] - 公司2024年上半年发行普通股用于经销商协议，金额为13,475,000美元[19] - 公司2024年上半年将应付账款和债务转换为普通股，金额为322,008美元[19] - 公司2024年上半年将应付账款转换为可转换票据，金额为1,900,000美元[19] - 公司2024年上半年资本化软件成本中包含205,154美元的股票补偿[19] 研发与运营费用 - 公司第二季度研发费用为355,565美元，较去年同期的76,378美元大幅增加[17] - 公司第二季度总运营费用为6,292,945美元，较去年同期的3,076,802美元大幅增加[17] 合作伙伴关系 - 公司宣布与SAIL合作，探索AI在医生培训和患者参与中的应用[4] - 公司宣布与Valio Technologies合作，开发支持南非大学生心理健康的AI助手[4] - 公司宣布与OSF HealthCare合作，将AI助手引入医疗设施[5] - 公司宣布与Provana合作，将AI助手集成到其联络中心解决方案中[6]