股权与融资 - 公司拟发售和转售普通股数量为16697509股[8][9] - 公司与林肯公园签订购买协议，可获最高1000万美元股权融资[9][11] - 购买股份数量最多为15873016股，承诺股份数量为824493股[9] - 此次发行前公司流通股为4348.0411万股，发行后将增至5935.3427万股[48] - 截至2025年12月29日，有2123.5745万股可通过行使认股权证发行，加权平均行使价0.98美元/股[51] - 截至2025年12月29日，有311.9109万股可通过行使期权发行，加权平均行使价0.84美元/股[51] 股价与市场 - 2025年12月29日，公司普通股在OTCQX的收盘价为每股0.63美元[14] - 2025年1月1日至12月29日，公司普通股收盘价在0.75美元至0.02美元之间波动[70] - 公司普通股在OTCQX交易，可能对股价和流动性产生不利影响，且受FINRA销售规则和州“蓝天法”限制[58] 产品与市场 - 公司专注于无创、人工智能驱动测试的开发和商业化，产品管线聚焦卵巢癌和子宫内膜异位症[31][35] - 2024年第二季度OvaWatch肿块监测功能成功扩展，检测市场相比Ova1Plus可寻址市场增长10倍，从约20 - 40万增至每年200 - 400万次检测量[36] - OVAinform开发项目持续推进，纳入有遗传和家族风险的患者后可寻址市场将增至280万[37] - 子宫内膜异位症影响美国超650万女性，公司产品可满足非侵入性诊断的显著需求[40] 协议与交易 - 2025年12月23日，公司与Lincoln Park签订购买协议，Lincoln Park承诺按公司指示购买至多1000万美元普通股[41] - 2025年3月5日，公司与现有合格投资者签订证券购买协议，发行并出售本金总额为137万美元的高级有担保可转换本票[65] - 2025年9月16日，公司发行并出售6,550,000股普通股以及可购买4,912,500股普通股的认股权证，每股购买价格0.45美元[179] - 2024年1月24日，公司与AGP签订协议，支付现金费用为总收益的7.0%，特定人员收益费用降至3.5%[180] 公司信息 - 公司是特拉华州公司，主要工业分类代码为2835，美国国税局雇主识别号为33 - 0595156[1] - 公司注册地为得克萨斯州奥斯汀市，邮编78738，电话(512) 519 - 0400[2] - 公司是较小报告公司，将遵循简化的上市公司报告要求[15] - 公司拥有并运营位于得克萨斯州的Aspira Labs, Inc.研究和商业CLIA实验室[34] - 公司普通股在OTCQX市场上市，代码“AWHL”[155] 费用与成本 - 证券注册估计费用总计90,000美元，其中SEC注册费1,406.61美元、法律费用50,000.00美元、会计费用27,500.00美元、杂项费用11,093.39美元[171] - 公司估计本次发行总费用约90,000美元[151] 其他 - 公司于2025年12月31日提交注册声明[1][7] - 修改公司章程或细则需董事会批准、至少66 2/3%已发行有表决权证券的赞成票以及2013年股东协议规定的同意[73] - 主要投资者在2013年私募结束时购买的股份和认股权证合计不足50%时，其相关权利终止[64] - 2025年3月证券购买协议修正案规定，购买者有权任命3名董事，直至特定条件达成或其合计持有经修订和重述的2025年认股权证不足50%[65] - 公司进行价值超过200万美元的收购等重大行动需获得2013年私募主要投资者之一的同意[67] - 公司授权股本包括2亿股普通股和500万股优先股，面值均为0.001美元每股[115] - 董事会有权在不获股东批准的情况下发行最多500万股优先股，可能影响普通股股东权益[116] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权，公司从未支付或宣布普通股股息，预计近期也不会支付[117][118] - 2013年5月私募时公司与投资者签订股东协议，部分投资者有权参与未来股权发行，部分投资者权利已终止[122] - 公司受特拉华州公司法第203条约束，可能使公司收购困难[123] - 公司章程和细则的某些规定可能使第三方难以收购公司控制权，修改相关规定需董事会批准和至少66 2/3%的流通投票证券的肯定投票[128][129] - 销售股东Lincoln Park可不时出售最多16,697,509股公司普通股[133] - 截至2025年12月29日，Lincoln Park持有962,365股普通股，占比2.2%[136] - 假设出售所有注册转售股份，Lincoln Park售后持股为0[136] - 公司可出售最多1000万美元普通股给Lincoln Park，但本次招股书仅注册16,697,509股转售[138] - 公司合并财务报表经BDO USA, P.C.审计[158] - 公司需向SEC提交年度、季度和当前报告等文件[159] - 招股书可引用公司向SEC提交的其他文件信息[162] - 公司将应要求提供被引用但未随招股书交付的信息副本[166] - 2025年3月5日，公司发行并出售总计1,370,000美元的可转换票据，已全部转换为单位[177] - 2024年1月24日，公司发行购买权证，可购买1,571,000股公司普通股，行使价格4.13美元/股[181] - 根据协议，若总发行证券美元价值不超过注册金额，且价格和数量变化不超过最高发行价格的20%，可按规则424(b)反映变化[185] - 公司于2025年12月31日在德克萨斯州奥斯汀市签署注册声明[189] - Michael Buhle作为首席执行官于2025年12月31日签署注册声明[191] - Brian Hungerford作为首席财务官于2025年12月31日签署注册声明[191] - John Fraser作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191] - Jeffrey Cohen作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191] - Cynthia Hundorfean作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191] - Jane Pine Wood作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191] - Winfred Parnell作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191]

收入和利润表现 - 2025年前九个月总收入为698.8万美元，较2024年同期的683.3万美元增长2.3%[10] - 2025年前九个月毛利润为447.7万美元，毛利率为64.1%，高于2024年同期的399万美元和58.4%[10] - 2025年第三季度总营收为230.5万美元，较2024年同期的225.7万美元增长2.1%[32] - 2025年第三季度产品收入为230.5万美元，较2024年同期的225.7万美元增长2%[190] - 产品总收入为698.8万美元，同比增长2%，主要得益于平均单价上涨，但被OvaSuite检测量下降6%所部分抵消[202][203] - 2025年第三季度运营亏损为157.9万美元，较2024年同期的374.4万美元改善58%[190] - 2025年前九个月运营亏损为662.9万美元，较2024年同期的1284.7万美元收窄48.4%[10] - 截至2025年9月30日，公司净亏损为941.1万美元，相比2024年同期的1170.6万美元，亏损收窄19.6%[14] - 截至2025年9月30日的三个月，公司净亏损为489.2万美元，而2024年同期为354.7万美元[144] - 截至2025年9月30日的九个月，公司净亏损为941.1万美元，而2024年同期为1170.6万美元[144] - 公司2025年第三季度净亏损为489.2万美元，较2024年同期的354.7万美元扩大37.9%[10] - 2025年第三季度净亏损为489.2万美元，较2024年同期的净亏损354.7万美元扩大37.9%[32] - 2025年第三季度净亏损为489.2万美元，较2024年同期的354.7万美元扩大38%[190] 成本和费用 - 2025年第三季度销售和营销费用为68.3万美元，较2024年同期的214.3万美元大幅下降68.1%[10] - 2025年第三季度人员成本为163.5万美元，较2024年同期的329.4万美元大幅下降50.4%[32] - 2025年第三季度专业费用为72.1万美元，较2024年同期的328.7万美元大幅下降78.1%[32] - 2025年第三季度销售和营销费用为68.3万美元，较2024年同期的214.3万美元大幅下降68%[190] - 九个月期间产品毛利率从58.4%提升至64.1%，产品营收成本下降33.2万美元（12%）至251.1万美元[207][206] - 销售和营销费用大幅下降372.1万美元（60%）至244.8万美元，主要因人员成本等减少[202] - 研发费用下降35万美元（13%）至241.6万美元，主要因咨询和人员成本减少，但临床试验成本增加49.2万美元[208] - 一般和行政费用下降166万美元（21%）至624.2万美元，主要因人员成本减少[202] - 三个月期间销售和营销费用下降146万美元（68%），研发费用下降16.9万美元（19%），一般和行政费用下降50.8万美元（25%）[195][196][197] - 三个月期间产品毛利率保持稳定在60.0%，产品营收成本微增2万美元（2%）至92.2万美元[194] - 2025年前九个月，公司确认的特许权使用费费用为21.9万美元，而2024年同期为22.2万美元[91] - 2025年前九个月，公司基于股票的薪酬费用总额为15.5万美元，较2024年同期的86.3万美元大幅下降[141] - 2025年前九个月，公司记录了7.7万美元的期权作废费用[140] 业务运营指标 - 2025年第三季度执行的OvaSuite测试数量为5,727次，较2024年同期的6,001次下降5%[191] - OvaSuite总检测量从18,301次下降至17,134次，其中Ova1Plus检测量从14,649次降至13,282次，OvaWatch检测量从3,652次增至3,852次[205] - 九个月期间产品平均单价从373美元上涨至408美元，Ova1Plus从379美元涨至412美元，OvaWatch从349美元涨至393美元[205] - 销售团队重组后，2025年第三季度每位全职销售人员的销售额相比2024年同期大幅增长167%[180] - OvaWatch功能扩展使其可寻址市场估计增加到每年200万至400万次检测[166] - 2024年11月，公司与BioReference扩大了分销协议，将OvaWatch纳入其中[169] - OvaWatch的商业化计划分为两个阶段，第二阶段（允许纵向测试）于2024年第二季度启动[171] 现金流和流动性 - 公司现金及现金 equivalents 从2024年底的176.9万美元增至2025年9月30日的380.9万美元，增长115.3%[9] - 2025年前九个月，公司经营活动所用现金净额为504.8万美元，相比2024年同期的1109.2万美元，现金消耗减少54.5%[14] - 公司期末现金及现金等价物为380.9万美元，相比年初的176.9万美元，增加了115.4%[14] - 2025年前九个月，公司通过融资活动（包括私募和ATM发行等）获得现金净额748.1万美元[14] - 公司预计2025年剩余期间将继续产生净亏损和负经营现金流，并计划通过股权融资、削减开支等方式维持流动性[18][20] - 公司累计赤字高达5.40808亿美元，营运资本为162.6万美元，存在对其持续经营能力的重大疑虑[18][21] 融资活动与资本结构 - 公司2025年9月30日流通普通股为42,655,918股，较2024年12月31日的17,407,120股增加145.0%[12] - 2025年9月，公司通过私募发行655万股普通股及附带认股权证，获得总收益约294.9万美元[102] - 根据2024年ATM发行协议，公司在2025年前九个月出售了12,277,441股普通股，获得总收益约348.4万美元[113] - 2024年7月，公司与特定认股权证持有人达成诱导协议，将行权价从每股4.13美元降至1.25美元[115] - 2024年注册直接发行总收益约为556.3万美元，扣除承销商费用和其他费用约73.3万美元后，净收益约为483万美元[119][120][123] - 根据认股权证诱导协议，公司于2024年8月1日以每股1.25美元的降低价格行使了140万份购买认股权证，获得净收益约186.2万美元[117][122] - 截至2025年9月30日，公司流通在外且可行使的认股权证共计2123.5745万份，较2024年12月31日的447.5068万份有显著增加[130] - 2024年根据股权信贷额度协议出售了94.9574万股，获得总收益约190万美元；截至2024年12月31日，累计出售131.0517万股，总收益约307.8万美元[127] - 截至2025年11月8日，2023年股权信贷额度协议下的剩余可用额度为170万美元[127] - 2025年3月公司通过私募发行可转换票据，总本金136.55万美元，因发行时公允价值超过收益，公司确认约119.8万美元的发行损失[68][70] - 可转换票据于2025年3月12日转换，转换总金额为136.6458万美元，公司确认17万美元的转换收益[72] 认股权证负债 - 2025年9月30日认股权证负债为528万美元，较2024年底的6万美元大幅增加[9] - 2025年第三季度因认股权证负债公允价值变动产生其他费用430.9万美元[10] - 2025年前九个月，认股权负债公允价值变动产生401.2万美元收益，而2024年同期为131.4万美元损失[14] - 截至2025年9月30日，2022年认股权证公允价值约为6.6万美元，较2024年12月31日的6万美元增长10%[49] - 截至2025年9月30日，2025年3月认股权证公允价值约为521.3万美元，较2025年3月12日的147.7万美元增长253.0%[52] - 2025年3月认股权证行权价于2025年9月修改为每股0.35美元，修改后其加权平均公允价值为每股0.44美元[51][57] - 2025年3月认股权证估值模型的波动率假设为128.6%，无风险利率为3.71%，剩余期限为5.4年[57] - 认股权证负债公允价值从2024年12月31日的6万美元大幅增至2025年9月30日的550.5万美元，主要由于新发行的2025年3月权证价值147.7万美元以及公允价值变动损失401.2万美元[59] - 权证负债公允价值变动导致九个月期间其他费用增加401.2万美元，而去年同期为收入131.4万美元[202] 资产、负债与权益 - 截至2025年9月30日，公司总资产为729.6万美元，较2024年同期的475.9万美元增长53.3%[32] - 2025年9月30日股东权益赤字为434.4万美元，较2024年底的256.3万美元赤字扩大69.6%[9] - 预付及其他流动资产总额从2024年12月31日的109.8万美元下降至2025年9月30日的41.7万美元，主要因预付保险费从62.9万美元减少至6.3万美元[63] - DECD贷款账面价值从2024年12月31日的150.7万美元降至2025年9月30日的133.4万美元，其公允价值分别为116.9万美元和107.2万美元[62][77] - 保险本票未偿还本金从2024年12月31日的61.4万美元降至2025年9月30日约0美元，2025年九个月期间利息支付为1.6万美元[80] - 截至2025年9月30日，公司应计负债总额为196.7万美元，较2024年12月31日的244.5万美元有所下降[101] 每股数据 - 截至2025年9月30日的三个月，基本和稀释后每股亏损为0.13美元，而2024年同期为0.23美元[144] - 截至2025年9月30日的九个月，基本和稀释后每股亏损为0.30美元，而2024年同期为0.88美元[144] - 用于计算每股亏损的加权平均基本股数在2025年第三季度为36,388,370股，而2024年同期为15,405,672股[144] - 用于计算每股亏损的加权平均基本股数在2025年前九个月为31,203,821股，而2024年同期为13,269,646股[144] - 截至2025年9月30日，被排除在稀释每股亏损计算之外的潜在普通股为23,087,790股，其中包括1,852,045股股票期权和21,235,745股认股权证[145] - 截至2024年9月30日，被排除在稀释每股亏损计算之外的潜在普通股为5,468,268股，其中包括839,450股股票期权和4,475,068股认股权证[145] 股权激励计划 - 2019年股权激励计划下，截至2025年9月30日流通在外股票期权为183.7937万份，加权平均行权价为1.05美元；已归属且可行使期权为19.2359万份，加权平均行权价为6.94美元[134][136] - 截至2025年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬成本约为18.1万美元，预计平均摊销期为1.97年[141] - 2025年前九个月，公司授予了162.34万份期权奖励，加权平均授予日公允价值为0.16美元，加权平均行权价为0.21美元[136][139] 租赁承诺 - 公司于2024年12月延长德克萨斯州奥斯汀的租约54个月，租约现于2031年8月31日到期，并扩大了租赁空间[82] - 公司租赁5个冷冻柜用于样本存储，每月总租金为4300美元，租期为36个月[85] - 截至2025年9月30日，公司未来不可取消的运营租赁付款总额为158.1万美元，其现值为129.5万美元[89] - 2025年前九个月，公司运营租赁的现金流出为26.5万美元，加权平均租赁期为1.6年，贴现率为7.63%[90] 研发与合作 - 根据与Dana-Farber等机构的研究协议，截至2025年9月30日，公司已累计确认研发费用125.2万美元[92] - 根据与Biodesix的咨询协议，公司已记录125,000美元作为研发费用[147] - 2025年前九个月，公司从ARPA-H的"Sprint for Women's Health"项目中获得150万美元的里程碑付款[96] - 2025年6月9日，ARPA-H因公司未达到里程碑3的规范而终止了合同奖励[186] 其他重要事项 - 公司于2025年采纳多项新会计准则，包括ASU 2022-03、2023-01、2023-06和2023-07，均未对合并经营成果产生重大影响[39][40][41][42] - 公司于2025年4月17日起在OTC市场交易，因未能满足纳斯达克最低250万美元股东权益的持续上市标准[185] - 2025年，公司因未能满足股东权益不低于250万美元的持续上市标准，其普通股从纳斯达克退市，转至OTC市场交易[22] - DECD贷款还款计划显示，2025年剩余期间需支付5.8万美元，2026年支付23.7万美元，2027年支付14.5万美元[78] - 公司于2025年九个月期间购入资本化软件作为无形资产，初始成本为38.5万美元，累计摊销4.2万美元，净值为34.3万美元，预计使用寿命3年[66] - 2025年7月，公司收到101.3万美元的员工保留税收抵免，计入其他收入[98] - 2025年前九个月，公司确认了与前期服务相关的额外收入31.1万美元[27]

收入和利润（同比环比） - 第三季度总产品收入相对持平，为230万美元[1] - 2025年第三季度总收入为230.5万美元，同比增长2.1%[16] - 2025年前九个月总收入为698.8万美元，同比增长2.3%[16] - 2025年前九个月总收入约为700万美元，与2024年同期持平[6] - 2025年第三季度毛利润为138.3万美元，毛利率为60.0%[16] - 2025年前九个月毛利润为447.7万美元，毛利率为64.1%[16] - 2025年前九个月毛利润增至约450万美元，同比增长12.2%[6] - 2025年前九个月毛利率为64.1%，较去年同期58.4%提升5.7个百分点[6] - 2025年第三季度运营亏损为157.9万美元，同比改善57.8%[16] - 2025年第三季度净亏损为489.2万美元，同比扩大37.9%[16] - 2025年前九个月净亏损为941.1万美元，同比改善19.6%[16] 成本和费用（同比环比） - 2025年第三季度运营费用为296.2万美元，同比下降41.9%[16] - 2025年前九个月总运营费用降至1110万美元，同比减少570万美元（降幅34.0%）[6] 业务运营指标 - 第三季度商业产品组合平均测试单价同比增长7.0%[1] - 2025年前九个月平均测试单价增长9.3%，但测试销量下降6.4%[6] 现金流和流动性 - 2025年前九个月运营所用现金为500万美元，较去年同期1110万美元减少54.5%[6] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金 equivalents 为380.9万美元，较2024年底的176.9万美元增加[15] 负债情况 - 截至2025年9月30日，流动负债为419.9万美元，较2024年底的546.8万美元减少126.9万美元（降幅23.2%）[6][15] 每股数据 - 2025年第三季度基本和稀释后每股亏损为0.13美元[16] - 2025年第三季度加权平均普通股数量为36,388,370股，同比增加136.2%[16]

核心财务表现 - 第三季度净收入为1.247亿美元，环比下降2.0% [4] - 调整后税息折旧及摊销前利润为3110万美元，利润率达24.9%，环比增长8.9% [1][11] - 调整后毛利润为5780万美元，利润率为46.4%，环比提升300个基点 [1][8] - 净亏损为2580万美元，较上一季度的2440万美元有所扩大 [10] 收入构成分析 - 零售收入为8380万美元，环比下降3.1%，主要受价格压缩和交易量减少影响 [5] - 第三方批发收入为4100万美元，环比微增0.3% [6][7] - 收入下降部分被上半年新开的5家门店及本季度新增的2家门店的逐步爬坡所抵消 [5] 零售扩张与市场策略 - 年内新增7家战略门店，全国门店总数达46家 [1][6] - 新泽西州Little Falls合作门店获批，标志着公司在新泽西的首家合作药房落地 [6] - 拥有包含13家门店的强大零售开发管道，目标在未来12个月内将门店数增至60家 [6] 产品创新与品牌发展 - 年内推出超过420个新库存单位，计划全年推出近550个 [6] - 在俄亥俄州成功推出Ozone Reserve和Simply Herb预卷产品 [6] - High Wired注入花卉品牌在伊利诺伊州、马萨诸塞州和新泽西州的销售额和销量排名第二 [6] - 推出集成了AI驱动个性化功能的电子商务生态系统和新的忠诚度计划 [6] 资本结构与流动性 - 期末现金及现金等价物为8730万美元，净债务为2.818亿美元 [12][14] - 第三季度完成以俄亥俄州资产抵押的930万美元融资，年利率为8.5% [6] - 第三季度在公开市场回购约100万股普通股，自2024年第四季度以来累计回购并注销约1500万股，平均价格为每股0.30美元 [6][13] 运营费用与效率 - 总一般及行政费用为4490万美元，占收入的36.0%，主要因零售网络扩张战略推进而增加 [9] - 运营活动所用净现金为200万美元，反映了1910万美元的半年度利息支付 [12]

股份相关 - 公司拟公开发售29,226,527股普通股[6] - 转股、权证等产生的普通股分别为5,915,850股、11,848,177股、6,550,000股和4,912,500股[7] - 2025年9月16日私募发行6,550,000股普通股和可购买4,912,500股普通股的认股权证，单位购买价0.45美元[10] - 截至2025年9月29日，公司普通股流通股数为42655918股[93] - 若所有认股权证全部行使，将增发17210677股普通股，使流通股总数达59416595股[96] - Terence P Hoy发行后持股1150630股，占比2.70%[95] - Bowsprit Capital Partners发行后持股533651股，占比1.25%[95] - David Harrington发行后持股491985股，占比1.15%[95] - Robert E Cline发行后持股575318股，占比1.35%[95] - Epstein Family Trust发行后持股1555556股，占比3.65%[95] - Jack Schuler Living Trust发行后持股2634598股，占比6.18%[95] 财务数据 - 2025年3月5日，公司发行137万美元可转换票据[8] - 2025年9月29日，公司普通股在OTCQB市场收盘价为0.52美元/股[12] - 行使修订和重述的认股权证或9月2025年认股权证，公司预计收到约783.1237万美元现金[46] - 证券登记估计费用总计80,603.06美元，其中SEC登记费2,103.06美元、法律费用50,000.00美元、会计费用26,000.00美元、杂项费用2,500.00美元[135] 产品市场 - 2024年第二季度OvaWatch测试功能扩展，测试可寻址市场相比Ova1Plus增加至10倍，达到每年200 - 400万次[35] - OVAinform开发项目推进，纳入有遗传和家族风险的患者后可寻址市场将达280万个[36] - 子宫内膜异位症影响美国超650万女性，公司正开发相关非侵入性检测产品[38] 权证相关 - 2025年9月19日，公司修订3月2025年认股权证，行权价更新为0.35美元/股[9] - 3月2025年认股权证前24个月行权价0.25美元/股，之后0.50美元/股[8] - 9月2025年认股权证发行后立即可行权，行权价0.75美元/股，期限5年[10] 其他 - 公司是“较小报告公司”，将适用简化的上市公司报告要求[4] - 公司普通股在OTCQB交易，可能影响股价和流动性，且受FINRA销售规则限制[50] - 根据2025年3月证券购买协议修正案，3月2025年购买者有权任命三名董事[58] - 2025年1月1日至9月29日公司普通股收盘价在0.02美元至0.75美元之间波动[61] - 公司进行价值超200万美元的收购需特定条件[60] - 修改公司章程或细则需董事会批准且至少66 2/3%的已发行有表决权证券的肯定投票，还需2013年股东协议的同意[64] - 公司目前不打算在可预见的未来宣布普通股现金股息，将留存收益用于业务发展[69] - 大量出售普通股可能导致股价下跌[68] - 行使未行使的期权和认股权证会稀释股东权益并可能导致股价下跌[70] - 公司授权资本包括2亿股普通股（每股面值0.001美元）和500万股优先股（每股面值0.001美元）[76] - 股东协议中部分投资者参与未来股权发行的权利在其不再实益拥有2013年5月私募交易中购买的至少50%的股份和认股权证时终止[83] - 特拉华州公司法第203条限制拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的“利益相关股东”与公司进行“业务合并”[85] - 招股书涵盖29226527股转售股[91] - 公司普通股的销售方式包括按市价、与市价相关价格或协商价格，在证券交易所、场外市场等进行交易[105] - 若使用承销商销售普通股，承销商为自身账户购买并可按上述交易方式转售[102] - 销售股东可根据《证券交易法》规则144在公开市场转售普通股[101] - 代理人可能因销售证券从公司或购买者处获得折扣、佣金等补偿，或被视为承销商[106] - 销售股东可能进行套期保值、卖空、质押等交易[107] - 若销售股东与经纪交易商达成重大销售安排，公司将提交补充文件披露相关信息，包括股份数量等[115][116] - 公司普通股相关法律事务由Winston & Strawn LLP审核[118] - Aspira Women's Health Inc.截至2024年和2023年12月31日及各年的合并财务报表经BDO USA, P.C.审计[120] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度等报告，可在SEC网站和公司网站查询[122] - 公司将部分向美国证券交易委员会提交的文件信息纳入招股说明书参考范围[126] - 2024年1月24日，公司与AGP签订协议，支付现金费用为总收益的7.0%，特定人士收益费用降至3.5%[144] - 2024年1月24日，公司发行可购买1,571,000股普通股的认股权证，行使价格4.13美元/股[145] - 2025年9月19日，公司修订认股权证，行使价格更新为0.35美元/股并取消无现金行使权[142] - 2024年1月24日发行的认股权证可在2024年7月26日至2029年7月25日下午5点（纽约时间）行使[145] - 公司认为各交易依据《证券法》第4(a)(2)条及相关法规免于注册[146] - 证券发行数量和价格的总体变化不超过有效注册声明“申请费计算表”中规定的最高总发行价格的20%时，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映相关变化[150] - 为确定《证券法》下的责任，每份生效后修正案应视为与其中所发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售应视为首次善意发售[150] - 公司将通过生效后修正案从注册中剔除发售终止时仍未售出的已注册证券[150] - 为确定《证券法》下对任何购买者的责任，根据规则424(b)提交的招股说明书在首次使用后应视为注册声明的一部分[150] - 为确定《证券法》下的责任，公司根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交的年度报告应视为与其中所发售证券相关的新注册声明[150] - 美国证券交易委员会认为公司对董事、高级管理人员和控制人的赔偿违反《证券法》公共政策，不可执行[150] - 公司于2025年10月20日在德克萨斯州奥斯汀市认证有合理理由认为符合S - 1表格的所有备案要求[152] - 首席执行官于2025年10月20日签署注册声明[154] - 首席财务官于2025年10月20日签署注册声明[154] - 多位董事于2025年10月20日签署注册声明[154]

公司财务信息公告 - 公司将于2025年11月10日美国东部时间下午5点举行电话会议，讨论其2025年第三季度财务业绩 [1] - 电话会议可通过拨打1-888-699-1199接入，或通过公司投资者关系网站观看网络直播 [1] - 电话会议重播将于2025年11月17日美国东部时间午夜12点前提供，重播接入码为00660 [2] 公司业务概况 - 公司是一家在多州垂直整合的大麻运营商，资产分布于伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州 [2] - 公司拥有并运营先进的种植设施，生产其自有品牌产品，包括Simply Herb、Ozone、Ozone Reserve、High Wired、Effin'、Common Goods和Royale [2] 近期公司动态 - 公司于2025年9月30日完成了930万美元的抵押融资，涉及三处位于俄亥俄州的资产 [4] - 公司2025年第二季度财务业绩显示，净收入为1.273亿美元，调整后税息折旧及摊销前利润为2860万美元 [5] - 公司实现了连续第十个季度的正经营现金流，金额为1780万美元 [5]

证券发行与交易 - 公司拟公开发售29,226,527股普通股[7] - 3月5日发行137万美元高级有担保可转换本票，已全部转换为单位[9][40][144] - 9月16日私募发行6,550,000股普通股及可购买4,912,500股普通股的认股权证，购买价0.45美元/股[11][43][146] - 9月19日修改3月协议，更新认股权证行使价为0.35美元/股并取消无现金行使权[10][145] - 9月29日，公司普通股在OTCQB市场收盘价为0.52美元/股[13] - 2025年1月1日至9月29日，公司普通股收盘价在0.02美元至0.75美元之间波动[62] 市场与业务 - 公司致力于开发非侵入性、人工智能驱动的妇科疾病诊断测试，从卵巢癌开始[31] - 2024年第二季度OvaWatch测试功能扩展，可寻址市场达200 - 400万份/年[36] - OVAinform开发项目推进，可寻址市场将增至280万份[37] - 公司子宫内膜异位症产品组合可寻址市场更大[39] 公司规模与结构 - 本次发售完成后公司普通股将达5941.6595万股[47] - 行使认股权证公司预计将收到783.1237万美元现金行使价[47] - 公司为“较小报告公司”，非关联方持股市值低于7亿美元且上一财年营收低于1亿美元[45] - 公司授权资本包括2亿股普通股和500万股优先股，面值均为0.001美元[77] 股东与权益 - 多位股东有出售和受益持有股份情况[96] - 行使未行使的期权和认股权证可能会稀释股东权益并降低股价[71] - 出售大量普通股可能导致股价下跌[69] - 公司从未支付或宣布过普通股股息，预计近期也不会支付[70] 费用与责任 - 证券注册预计费用总计80,603.06美元，含SEC注册费等[138] - 公司承担普通股注册费用，出售股东承担出售费用[12][102] - 《证券法》下对董事等的赔偿可能无法执行[153]

融资交易核心信息 - 公司于2025年9月12日完成并结束了一笔价值9,345,000美元的担保融资交易，交易对手方为CF Bank [1] - 该笔俄亥俄州抵押贷款的年利率为8.5%，将于2030年9月到期 [1] - 贷款由公司在俄亥俄州辛辛那提、桑达斯基和皮夸三处地产的房地产作为抵押担保 [1] 管理层评论与战略意义 - 首席执行官表示此次交易增强了公司的资产负债表，并展示了其执行非股权稀释、低资本成本融资交易的能力 [1] - 管理层认为凭借此次具有吸引力的融资，公司已做好准备服务于俄亥俄州新兴市场的患者和当地社区，并为未来的增长机会定位，为股东创造价值 [1] 公司业务概况 - 公司是一家垂直整合的大麻运营商，资产分布于伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州 [1] - 公司拥有并运营最先进的种植设施，种植获奖品系并为零售和批发客户生产精选产品 [1] - 公司生产和分销其内部品牌产品，包括Simply Herb、Ozone、Ozone Reserve、High Wired、Effin'、Common Goods和Royale [1]

收入和利润（同比环比） - 2025年第二季度总产品收入为240.4万美元，与2024年同期的242.3万美元基本持平[3] - 2025年上半年收入为468.3万美元，同比增长2.3%，主要受每项测试平均单价增长10.3%推动，但测试销量下降7.3%[5] - 2025年上半年毛利润为310万美元，同比增长17.4%，毛利率从57.6%提升至66.1%[7] - 2025年第二季度产品收入为24.04亿美元，同比下降0.8%（2024年同期为24.23亿美元）[19] - 2025年上半年总营收为46.83亿美元，同比增长2.3%（2024年同期为45.76亿美元）[19] - 2025年第二季度运营亏损为18.1亿美元，同比收窄58.8%（2024年同期为43.93亿美元）[19] - 2025年上半年净亏损为45.19亿美元，同比收窄44.6%（2024年同期为81.59亿美元）[19] - 2025年第二季度每股净亏损为0.07美元，同比收窄75%（2024年同期为0.28美元）[19] 成本和费用（同比环比） - 2025年上半年运营费用从1170万美元降至810万美元，减少360万美元（降幅31%）[7] - 2025年第二季度产品成本为8.7亿美元，同比下降13.2%（2024年同期为10.02亿美元）[19] - 2025年上半年总营业费用为81.44亿美元，同比下降30.6%（2024年同期为117.38亿美元）[19] - 2025年第二季度研发费用为7.04亿美元，同比下降26.1%（2024年同期为9.52亿美元）[19] - 2025年第二季度销售和营销费用为6.79亿美元，同比下降68.2%（2024年同期为21.37亿美元）[19] 业务线表现 - 商业产品组合的平均单位价格（AUP）同比增长12%，其中Ova1Plus增长11%，OvaWatch增长16%[3] - 2025年第二季度总OvaSuite测试量为5,728次，低于2024年同期的6,471次[10] - 2025年第二季度总AUP为420美元，高于2024年同期的374美元[10] 运营效率 - 2025年上半年运营现金消耗从820万美元降至480万美元，降幅41%[7] - 2025年第二季度销售团队人均收入（FTE）同比增长156%[5] 财务状况 - 截至2025年6月30日，流动负债从2024年底的550万美元降至410万美元，降幅25.1%[7] - 2025年第二季度加权平均普通股为35,564,032股，同比增长184.1%（2024年同期为12,518,725股）[19]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2025年第二季度总收入为240.4万美元，较去年同期的242.3万美元基本持平[13] - 2025年上半年总收入为468.3万美元，较去年同期的457.6万美元增长2.3%[13] - 2025年第二季度毛利率为63.8%，较去年同期的58.6%提升520个基点[13] - 2025年第二季度运营亏损为181.0万美元，较去年同期的439.3万美元改善58.8%[13] - 2025年第二季度净亏损为266.6万美元，较去年同期的353.0万美元改善24.5%[13] - 公司净亏损从2024年上半年的815.9万美元改善至2025年上半年的451.9万美元，降幅达44.6%[20] - 第二季度总收入从2024年的242.3万美元微降至2025年的240.4万美元，降幅为0.8%[143] - 上半年总收入从2024年的457.6万美元增长至2025年的468.3万美元，增幅为2.3%[143] - 第二季度净亏损从2024年的353.0万美元收窄至2025年的266.6万美元，改善幅度为24.5%[143] - 上半年净亏损从2024年的815.9万美元收窄至2025年的451.9万美元，改善幅度为44.6%[143] - 产品收入为240.4万美元，同比下降1%[180][182] - 毛利率从58.6%提升至63.8%[185] - 营业亏损从439.3万美元收窄至181万美元，改善58.8%[180] - 净亏损从353万美元收窄至266.6万美元，改善24.4%[181] - 产品收入468.3万美元同比增长2%[191] - 毛利率提升至66.1%同比增加8.5个百分点[196] - 累计亏损达5.359亿美元[203] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发费用下降24.8万美元，降幅26%[186] - 销售与营销费用下降145.8万美元，降幅68%[187] - 一般行政费用下降76.4万美元，降幅28%[188] - 产品总成本158.9万美元同比下降18%[191][195] - 研发费用167.7万美元同比下降10%[191][197] - 销售与营销费用176.5万美元同比下降56%[191][198] - 行政管理费用470.2万美元同比下降20%[191][199] - 2025年上半年股权激励费用为11.8万美元，其中行政管理费用占9万美元[132] 各条业务线表现 - OvaWatch监测功能在2024年第二季度推出后，目标市场从20-40万例扩大至200-400万例，增长10倍[157] - OVAinform开发项目预计将目标市场扩大至280万例[158] - 子宫内膜异位症在美国影响超过650万名女性，构成巨大潜在市场[160] - 截至2025年6月30日，公司拥有2个活跃的Aspira Synergy平台合同[164] - 2024年11月与BioReference扩大分销协议，将OvaWatch纳入合作范围[162] - OvaSuite测试总量为5728次，同比下降11%[183] - Ova1Plus测试量为4447次，OvaWatch测试量为1281次[184] - OvaSuite平均单价从374美元提升至420美元，增幅12.3%[184] - OvaSuite检测量11407次同比下降7.3%[192][194] - 平均单价提升至411美元同比增长10.5%[194] 管理层讨论和指引 - 公司持续经营能力存在重大疑虑，预计2025年将继续出现净亏损和负经营现金流[25] - 股权信用额度剩余170万美元但无法使用[208] 其他财务数据：现金和现金流 - 现金及现金等价物从176.9万美元减少至154.5万美元，下降12.7%[10] - 经营活动现金流出从2024年上半年的817.2万美元减少至2025年上半年的483.6万美元，改善40.8%[20] - 融资活动现金流入为461.2万美元，主要来自市场发行协议融资348.4万美元和可转换票据融资136.6万美元[20] - 期末现金及现金等价物为154.5万美元，较期初176.9万美元减少12.7%[20] 其他财务数据：资产和负债 - 公司总资产从2024年12月31日的549.1万美元下降至2025年6月30日的493.4万美元，减少10.2%[10] - 应收账款从99.0万美元增至127.8万美元，增长29.1%[10] - 累计赤字从5313.9万美元扩大至5359.1万美元[16] - 累计赤字达5.35916亿美元，营运赤字为41.2万美元[25] - 预付及其他流动资产从2024年12月31日的109.8万美元减少至2025年6月30日的59万美元[57] - 截至2025年6月30日应计负债总额182.9万美元，其中薪酬福利107万美元、合作研究协议23.5万美元、专业服务33.4万美元、其他应计负债19万美元[88] - 公司总资产从2024年6月的549.1万美元下降至2025年6月的493.4万美元，降幅为10.2%[143] 其他财务数据：金融工具和公允价值变动 - 认股权证负债公允价值变动产生收益297万美元[20] - 可转换票据公允价值变动产生收益170万美元[20] - 发行可转换票据产生损失119.8万美元[20] - 2022认股权证公允价值从2024年12月31日的6万美元下降至2025年6月30日的1万美元[46] - 2025年3月认股权证公允价值从发行日的147.7万美元降至2025年6月30日的123万美元[49][50] - 可转换票据发行产生119.8万美元损失，公允价值为256.3万美元[52][60] - DECD贷款公允价值从2024年12月31日的116.9万美元升至2025年6月30日的110.5万美元[56] - 认股权证波动率假设：2022未修改认股权证从111.3%升至151.5%[46] - 2025年3月认股权证行权价首24个月0.25美元，之后0.50美元[52] 其他财务数据：债务和贷款 - DECD贷款总额400万美元，利率2%，2032年1月1日到期[63][64] - 公司获得DECD贷款本金减免100万美元[65] - 公司DECD贷款本金余额（扣除发行成本后）截至2025年6月30日为139.2万美元，2024年12月31日为150.7万美元[67] - 截至2025年6月30日，DECD贷款未来最低本金偿还计划为：2025年剩余期间11.7万美元、2026年23.7万美元、2027年14.5万美元、2028年21.3万美元、2029年21.7万美元、之后期间46.6万美元[68] - 保险票据未偿还本金余额截至2025年6月30日为23万美元（2024年12月31日为61.4万美元），利率7.79%[69] 其他财务数据：租赁义务 - 2025年二季度经营租赁费用分类：收入成本37千美元、研发24千美元、销售与营销0千美元、行政管理11千美元；可变租金费用：收入成本15千美元、研发8千美元、销售与营销0千美元、行政管理15千美元[75] - 2025年上半年经营租赁费用分类：收入成本80千美元、研发30千美元、销售与营销2千美元、行政管理23千美元；可变租金费用：收入成本29千美元、研发10千美元、销售与营销2千美元、行政管理24千美元[76] - 截至2025年6月30日，未来经营租赁支付义务总额为164.4万美元，按现值计算的租赁负债为133.5万美元[78] 其他重要内容：合作与协议 - 公司支付约翰霍普金斯大学最低年特许权使用费5.75万美元或净销售额4%的较高者，2025年二季度特许权费用7.5万美元[80] - 与Dana-Farber等机构的研究协议总金额125.2万美元，截至2025年6月30日剩余17%待支付[81] - ARPA-H政府资助项目：2024年四季度完成首里程碑获200万美元，2025年一季度完成第二里程碑获150万美元[84] - 与Biodesix关联方交易产生12.5万美元研发费用[137] 其他重要内容：资本市场与融资活动 - 流通普通股数量从1740.7万股大幅增加至3563.7万股，增幅达104.6%[16] - 确认前期季度额外收入22.2万美元（六个月）和16.9万美元（三个月）[33] - 2025年3月私人配售发行可转换票据总额136.55万美元[58] - 公司因未能满足纳斯达克最低股东权益250万美元的持续上市标准于2025年4月17日被摘牌并转至OTC市场交易[89] - 公司与Triton签订股权购买协议可发行最多200万美元普通股初始发行354,988股限制性普通股获得2.5万美元资金[90] - 2025年股权购买协议交易成本约21.4万美元计入未经审计合并财务报表的其他费用项目[91] - 2024年私募配售发行1,248,529股普通股及认股权证总收益约190.9万美元扣除公司应付费用7.2万美元[94] - 2024年市场发行计划累计销售1,073,050股获得总收益约90.3万美元执行成本约24万美元冲减资本公积[99] - 截至2025年6月30日通过市场发行协议销售12,277,441股获得总收益约348.4万美元扣除费用14.7万美元[100] - 认股权诱导协议促使持有人以每股1.25美元行权获得净收益约186.2万美元[104] - 2024年直接发行以每股3.5美元价格发行1,368,600股普通股总收益约556.3万美元扣除费用73.3万美元[108] - 预融资认股权证行权获得总收益20美元全部于2024年2月6日行权完毕[109] - 2023年与林肯公园签订股权信贷协议可发行最高1000万美元普通股单次常规购买最多6,667股[115] - 公司根据2023年股权信贷额度协议出售了949,574股，获得约190万美元的总收益[119] - 2023年股权信贷额度协议累计出售1,310,517股，总收益约307.8万美元[119] - 公司认股权证总额为16,773,245份，其中2025年3月认股权证为12,298,177份[121] - 2019年股权激励计划授权股份总数增至4,532,818股，其中3,210,004股预留未来发行[125] - 股票期权加权平均行权价为4.73美元，剩余加权平均期限为7.94年[127] - 限制性股票单位(RSU)未发放数量为18,593股[129] - 2025年第二季度每股基本及摊薄亏损为0.07美元，上半年为0.16美元[134] - 潜在稀释股份包括16,773,245份认股权证和695,400份股票期权[136]