股份相关 - 公司拟公开发售29,226,527股普通股[6] - 转股、权证等产生的普通股分别为5,915,850股、11,848,177股、6,550,000股和4,912,500股[7] - 2025年9月16日私募发行6,550,000股普通股和可购买4,912,500股普通股的认股权证，单位购买价0.45美元[10] - 截至2025年9月29日，公司普通股流通股数为42655918股[93] - 若所有认股权证全部行使，将增发17210677股普通股，使流通股总数达59416595股[96] - Terence P Hoy发行后持股1150630股，占比2.70%[95] - Bowsprit Capital Partners发行后持股533651股，占比1.25%[95] - David Harrington发行后持股491985股，占比1.15%[95] - Robert E Cline发行后持股575318股，占比1.35%[95] - Epstein Family Trust发行后持股1555556股，占比3.65%[95] - Jack Schuler Living Trust发行后持股2634598股，占比6.18%[95] 财务数据 - 2025年3月5日，公司发行137万美元可转换票据[8] - 2025年9月29日，公司普通股在OTCQB市场收盘价为0.52美元/股[12] - 行使修订和重述的认股权证或9月2025年认股权证，公司预计收到约783.1237万美元现金[46] - 证券登记估计费用总计80,603.06美元，其中SEC登记费2,103.06美元、法律费用50,000.00美元、会计费用26,000.00美元、杂项费用2,500.00美元[135] 产品市场 - 2024年第二季度OvaWatch测试功能扩展，测试可寻址市场相比Ova1Plus增加至10倍，达到每年200 - 400万次[35] - OVAinform开发项目推进，纳入有遗传和家族风险的患者后可寻址市场将达280万个[36] - 子宫内膜异位症影响美国超650万女性，公司正开发相关非侵入性检测产品[38] 权证相关 - 2025年9月19日，公司修订3月2025年认股权证，行权价更新为0.35美元/股[9] - 3月2025年认股权证前24个月行权价0.25美元/股，之后0.50美元/股[8] - 9月2025年认股权证发行后立即可行权，行权价0.75美元/股，期限5年[10] 其他 - 公司是“较小报告公司”，将适用简化的上市公司报告要求[4] - 公司普通股在OTCQB交易，可能影响股价和流动性，且受FINRA销售规则限制[50] - 根据2025年3月证券购买协议修正案，3月2025年购买者有权任命三名董事[58] - 2025年1月1日至9月29日公司普通股收盘价在0.02美元至0.75美元之间波动[61] - 公司进行价值超200万美元的收购需特定条件[60] - 修改公司章程或细则需董事会批准且至少66 2/3%的已发行有表决权证券的肯定投票，还需2013年股东协议的同意[64] - 公司目前不打算在可预见的未来宣布普通股现金股息，将留存收益用于业务发展[69] - 大量出售普通股可能导致股价下跌[68] - 行使未行使的期权和认股权证会稀释股东权益并可能导致股价下跌[70] - 公司授权资本包括2亿股普通股（每股面值0.001美元）和500万股优先股（每股面值0.001美元）[76] - 股东协议中部分投资者参与未来股权发行的权利在其不再实益拥有2013年5月私募交易中购买的至少50%的股份和认股权证时终止[83] - 特拉华州公司法第203条限制拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的“利益相关股东”与公司进行“业务合并”[85] - 招股书涵盖29226527股转售股[91] - 公司普通股的销售方式包括按市价、与市价相关价格或协商价格，在证券交易所、场外市场等进行交易[105] - 若使用承销商销售普通股，承销商为自身账户购买并可按上述交易方式转售[102] - 销售股东可根据《证券交易法》规则144在公开市场转售普通股[101] - 代理人可能因销售证券从公司或购买者处获得折扣、佣金等补偿，或被视为承销商[106] - 销售股东可能进行套期保值、卖空、质押等交易[107] - 若销售股东与经纪交易商达成重大销售安排，公司将提交补充文件披露相关信息，包括股份数量等[115][116] - 公司普通股相关法律事务由Winston & Strawn LLP审核[118] - Aspira Women's Health Inc.截至2024年和2023年12月31日及各年的合并财务报表经BDO USA, P.C.审计[120] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度等报告，可在SEC网站和公司网站查询[122] - 公司将部分向美国证券交易委员会提交的文件信息纳入招股说明书参考范围[126] - 2024年1月24日，公司与AGP签订协议，支付现金费用为总收益的7.0%，特定人士收益费用降至3.5%[144] - 2024年1月24日，公司发行可购买1,571,000股普通股的认股权证，行使价格4.13美元/股[145] - 2025年9月19日，公司修订认股权证，行使价格更新为0.35美元/股并取消无现金行使权[142] - 2024年1月24日发行的认股权证可在2024年7月26日至2029年7月25日下午5点（纽约时间）行使[145] - 公司认为各交易依据《证券法》第4(a)(2)条及相关法规免于注册[146] - 证券发行数量和价格的总体变化不超过有效注册声明“申请费计算表”中规定的最高总发行价格的20%时，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映相关变化[150] - 为确定《证券法》下的责任，每份生效后修正案应视为与其中所发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售应视为首次善意发售[150] - 公司将通过生效后修正案从注册中剔除发售终止时仍未售出的已注册证券[150] - 为确定《证券法》下对任何购买者的责任，根据规则424(b)提交的招股说明书在首次使用后应视为注册声明的一部分[150] - 为确定《证券法》下的责任，公司根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交的年度报告应视为与其中所发售证券相关的新注册声明[150] - 美国证券交易委员会认为公司对董事、高级管理人员和控制人的赔偿违反《证券法》公共政策，不可执行[150] - 公司于2025年10月20日在德克萨斯州奥斯汀市认证有合理理由认为符合S - 1表格的所有备案要求[152] - 首席执行官于2025年10月20日签署注册声明[154] - 首席财务官于2025年10月20日签署注册声明[154] - 多位董事于2025年10月20日签署注册声明[154]

证券发行与交易 - 公司拟公开发售29,226,527股普通股[7] - 3月5日发行137万美元高级有担保可转换本票，已全部转换为单位[9][40][144] - 9月16日私募发行6,550,000股普通股及可购买4,912,500股普通股的认股权证，购买价0.45美元/股[11][43][146] - 9月19日修改3月协议，更新认股权证行使价为0.35美元/股并取消无现金行使权[10][145] - 9月29日，公司普通股在OTCQB市场收盘价为0.52美元/股[13] - 2025年1月1日至9月29日，公司普通股收盘价在0.02美元至0.75美元之间波动[62] 市场与业务 - 公司致力于开发非侵入性、人工智能驱动的妇科疾病诊断测试，从卵巢癌开始[31] - 2024年第二季度OvaWatch测试功能扩展，可寻址市场达200 - 400万份/年[36] - OVAinform开发项目推进，可寻址市场将增至280万份[37] - 公司子宫内膜异位症产品组合可寻址市场更大[39] 公司规模与结构 - 本次发售完成后公司普通股将达5941.6595万股[47] - 行使认股权证公司预计将收到783.1237万美元现金行使价[47] - 公司为“较小报告公司”，非关联方持股市值低于7亿美元且上一财年营收低于1亿美元[45] - 公司授权资本包括2亿股普通股和500万股优先股，面值均为0.001美元[77] 股东与权益 - 多位股东有出售和受益持有股份情况[96] - 行使未行使的期权和认股权证可能会稀释股东权益并降低股价[71] - 出售大量普通股可能导致股价下跌[69] - 公司从未支付或宣布过普通股股息，预计近期也不会支付[70] 费用与责任 - 证券注册预计费用总计80,603.06美元，含SEC注册费等[138] - 公司承担普通股注册费用，出售股东承担出售费用[12][102] - 《证券法》下对董事等的赔偿可能无法执行[153]