独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名等委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[8] - 近36个月受处罚者不得任独立董事[10] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[11] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] 独立董事履职要求 - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[14][15] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[24] 会议相关规定 - 专门委员会会议，公司会前3日提供资料[25] - 会议资料保存至少10年[25] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 其他规定 - 发表意见应明确清晰并含多方面内容[21] - 向年度股东会提交述职报告并披露[23] - 董事等应配合独立董事行使职权[26] - 聘请专业机构费用由公司承担[26] - 公司给予独立董事津贴[26] - 独立董事不应从公司及相关方获其他利益[26] - 制度由股东会授权董事会解释[28] - 制度修改由董事会提方案并提请审议[28] - 制度经股东会审议通过施行[28] - 未尽事宜按相关规定执行[29] - 与其他规定不一致以其他规定为准[29] - 抵触时按规定执行并修订报股东会审议[29]

公司基本信息 - 公司于2025年8月6日在深圳证券交易所上市，首次发行3225万股[6] - 公司注册资本为12900万元，已发行股份数为12900万股[7][15] 股权结构 - 王斌持股37.9265%，Hansong Technology Limited持股31.9264%[14] - 南京汉嘉股权投资有限公司持股9.5779%，王珏持股8.8684%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[16] - 收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，任期三年可连选连任[72][77] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[83] - 董事会决议经全体董事过半数通过[84] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[94] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润（扣除部分）的10%[107] - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股等方案[69] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[103] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[104]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[4] - 国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 操作流程 - 决定暂缓、豁免需填表格经董事长签字归档[7] - 定期报告后十日报送相关登记材料[8] 后续处理 - 特定情形应及时披露或通报[6][10] - 违规追究相关人员责任[9]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于1/3，设董事长1人[5] 会议召开 - 定期会议每年至少召开2次，开会前10日书面通知；临时会议开会前5日书面通知[7] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[8] 提案相关 - 定期和临时会议前规定时间送达证券部的提案可列为议题[8] - 会议主持人等可提出临时提案[9] 其他规定 - 董事会会议由董事长主持，特殊情况由半数以上董事推荐一人主持[11] - 会议记录保存期限为10年[14] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[16] - 议事规则经股东会审议通过后生效并施行[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，维护利益相关人权益[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人，董事长为第一责任人[5] - 证券部负责搜集和整理需披露信息，由董事会秘书管理[6] 披露责任人 - 公司各部门负责人为信息披露责任人，应及时提供信息[10] - 股东等相关信息披露义务人应履行义务，配合公司工作[13] 披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[18] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[19] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[19] - 公司变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[19] 审计要求 - 年度报告财务会计报告应经有资格的会计师事务所审计[21] - 半年度报告在特定情形下需聘请会计师事务所审计[21] - 季度报告财务资料一般无须审计[21] 临时报告披露 - 公司应在临时报告重大事项最先触及四个时点后及时首次披露[25] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成的，此后每隔三十日公告一次进展[27] 利润分配 - 公司利润分配以最近一期经审计母公司报表可供分配利润为依据[26] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[30] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[30] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[30] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[30] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并披露[32] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上交易需披露[32] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议并披露[32] 重大诉讼披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼需披露[36] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一个月内进行业绩预告[41] 资产变动披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[52] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化需披露[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需披露[53] 股份回购披露 - 公司应在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知[49] - 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告[49] 承诺事项披露 - 公司应及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告，并在定期报告中专项披露履行情况[51] 人员变更披露 - 公司各部门信息披露负责人变更，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书[56] 披露时间限制 - 信息披露义务人自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内完成披露[58] 股票异常波动披露 - 公司股票交易异常波动，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告，计算从公告之日起重新开始[46] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告，无法披露则申请停牌核查[46] 关联人定义 - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[59] - 上市公司董事及高级管理人员是关联自然人[59] - 直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员是关联自然人[59] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关信息披露法律法规执行[60] - 本制度由董事会拟定，经审议通过后生效施行，并由董事会负责修改与解释[60]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[9] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[9] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[13] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[15] 分红审计 - 以半年度财报现金分红且不送红股、不转增股本，半年度财报可不审计[19]

股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[7] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[7] - 董事和高管在任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[11] - 董事和高管所持本公司股份不超过1,000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[11] - 董事和高管因离婚导致股份减少，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超25%[18] 交易时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[7] 信息申报与管理 - 新任董事和高管应在通过任职事项后二个交易日内申报个人信息[13] - 董事和高管个人信息变化或离任需在2个交易日内申报[14] - 董事和高管股份变动应在2个交易日内报告并公告[15] - 董事会秘书负责管理董事和高管股份数据并检查披露情况[13] 减持计划披露 - 董事和高管计划转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划[19] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[17] 违规处理 - 股东要求董事会执行收回违规收益，董事会应在三十日内执行[10] - 董事或高管违反规定，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回所得收益[21] - 董事和高管违规买卖证券，公司可给予警告、降职等处分[21] - 董事和高管违规买卖证券，董事会秘书应向证监会派出机构报告[22] - 董事和高管减持股份违规，深交所可采取监管措施或纪律处分[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效[24]

制度修订 - 制度于2025年9月修订，防范关联方资金占用[2] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性，子公司适用制度[5] - 董事长是防资金占用第一责任人，禁非经营性占用[6] - 经营性资金往来需审批，禁非经营性占用[7,8] 担保与监督 - 公司对关联方担保，关联方需反担保并经股东会审议[11] - 财务部门定期查非经营性资金往来，审计部门监督[10] 资金清偿与追责 - 占用资金原则上现金清偿，非现金资产抵债有规定[12] - 关联方占用致损应赔偿，相关责任人担责[15] - 董事和高管擅自批准占用视为违规，董事会追责[16] 制度适用与生效 - 制度未规定适用有关法律和《公司章程》[18] - 制度与新法规有差异参照新法规执行并适时修订[18] - 制度经公司股东会审议通过后生效施行[18]

制度制定与负责人 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[4] - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书全面负责[7] 人员要求与工作对象 - 从事投资者关系管理的员工需对公司全面了解，具备良好知识结构和沟通能力等[8] - 工作特定对象包括投资者、分析师、媒体等[12] 沟通方式与内容 - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、分析师会议等[12] - 工作内容包括披露公司发展战略、经营管理等信息[13] 工作规则与限制 - 定期报告披露前30日内，公司应尽量避免投资者关系活动[13] - 开展工作不得透露未公开重大信息等违规行为[17] 活动要求与管理 - 业绩说明会等活动可网络远程或视频直播，需提前公告[18] - 投资者说明会应便于参与，会前开通提问渠道并答复[18] 特定对象管理 - 公司与特定对象沟通前要求其提供证明材料和签署承诺书[18][19] - 核查特定对象文件，错误拒不改正发澄清公告[20] 再融资与接待推广 - 公司再融资活动注意信息披露公平性[20] - 接待推广活动建立备查登记制度并在定期报告披露[21] 互动易平台管理 - 公司应通过互动易平台与投资者交流，2个交易日内回复问题[24][26] - 董事会秘书负责互动易平台信息审核[26][27] 部门职责与档案保存 - 投资者关系管理部门拟定制度、组织活动、处理诉求等[29] - 投资者关系管理档案保存期限为3年[29] 信息披露与制度生效 - 公司指定信息披露报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[30] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行[32]

募集资金存放 - 募集资金应存放于专项账户，到位后一个月内签订三方协议[9] 募集资金使用 - 不得擅自改变用途，确保与招股说明书承诺一致[4] - 除金融类企业外，不得用于委托理财等财务性投资及高风险投资[15] - 以募集资金置换预先已投入自筹资金原则上在转入专户后六个月内实施[16] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[16] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[19] 资金支取规定 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] 协议管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[13] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年或超过计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[15] 资金检查 - 内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[7][25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[27] 计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%应调整投资计划[25] 鉴证与报告 - 公司情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析提核查意见[28] - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所出具鉴证报告，公司承担费用[28] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险应向深交所报告披露[28] - 公司及其相关人员违规，深交所将依规则惩戒[31] 制度说明 - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[31] - 制度由董事会拟定、解释修订，按国家法律和章程执行[31]