公司对第五元素增资的必要性 - 第五元素近年亏损主因包括市场竞争加剧 部分产品降价清库存 关税导致订单延迟 医疗电子研发投入尚未形成收入 [1] - 第五元素拥有UVC深紫外等多项核心技术 28项专利和成熟客户基础 [1] - 并入豪江智能后可在研发与销售方面形成协同 开拓中高端健康产品市场 培育新利润增长点 [1] 标的估值合理性 - 采用资产基础法评估 净资产评估值531.41万元 较账面增值161.49% [1] - 增值主要因专利 商标 软件著作权及生产模具等表外资产未在原财报体现 [1] 无息财务资助的合理性 - 向原实控人马安祥提供的无息借款余额400.5万元 [1] - 该笔借款占比小 风险可控 马安祥信用状况良好 [1] - 马安祥承诺以未来分红优先还款 [1]

激励计划基本信息 - 激励对象共13人，授予限制性股票总数270.00万股，占归属前公司股本总额1.49%[4][5] - 授予价格（调整前）为每股6.78元，调整后为6.68元[4][18] - 限制性股票分三个归属期，比例分别为30%、30%、40%[7] 业绩考核目标 - 第一个归属期要求2024年净利润或营业收入增长率不低于10%[10][21] - 第二个归属期要求2024年和2025年累计净利润或营业收入增长率不低于30%[21] - 第三个归属期要求2024 - 2026年累计净利润或营业收入增长率不低于60%[21] 激励计划流程 - 2024年8月8日召开相关会议审议激励计划议案[14] - 2024年8月9 - 18日对激励对象名单进行内部公示[14] - 2024年8月26日股东大会审议通过激励计划议案[15] - 2024年8月27日向13名激励对象授予270.00万股限制性股票[16] - 2025年6月3日完成2024年年度权益分派[17] - 2025年8月27日调整授予价格并办理第一个归属期归属事宜[18][19] 业绩数据 - 2024年度实现营业收入828,161,718.93元，增长率为15.74%[21] - 2025年半年度归属于上市公司股东净利润19,540,139.95元[30] 归属情况 - 第一个归属期可归属限制性股票数量为810,000股，归属比例30%[19] - 13名激励对象考核结果为优秀，个人层面归属比例100%[22] - 归属股票上市流通日为2025年9月26日[24][25][27] 资金与股权变动 - 收到行权款项5,410,800元，计入股本810,000元，计入资本公积4,600,800元[27] - 限售条件流通股等各类股权数量及占比变动[29][30] - 总股本变动后为182,010,000股[30]

业绩总结 - 2024年、2025年1 - 7月第五元素净利润分别为 - 89.38万元、 - 319.10万元[1][2] - 2024年、2025年1 - 7月第五元素研究费用分别为152.75万元、104.91万元[2] - 2025年1 - 7月第五元素营业外支出180.75万元[3] 数据相关 - 截至目前第五元素已获得28项专利，39项商标和5项软件著作权[3] - 第五元素ODM业务累计出货近10万台[4] - 评估基准日第五元素母公司总资产账面价值916.23万元，评估价值1244.42万元，增值率35.82%[7] - 评估基准日第五元素股东全部权益账面价值203.22万元，评估价值531.41万元，增值率161.49%[7][8] - 长期股权投资评估减值率为13.33%[8] - 固定资产评估增值率为14715.79%[8] - 无形资产评估增值率为520.83%[8] 未来展望 - 美妆产品消毒杀菌研发服务预计2025年底形成销售[4] - 第五元素并入豪江智能后预计经营业绩会好转[13] 股东情况 - 第五元素第一大股东马安祥直接持股32.39％，对应认缴出资92.1406万元，间接持股6.82％，合计持股39.21％[12] - 第五元素曾向马安祥提供505.5万元无息财务资助，目前尚余400.5万元未归还[12] - 马安祥未归还金额占公司合并报表最近一期经审计归母净资产比例为0.38%[13] 公司策略 - 公司判断马安祥信用情况良好，具有一定还款能力[13] - 公司看好马安祥及其管理团队在消毒杀菌等领域的技术经验及团队协作优势[13] - 延续向马安祥提供无息财务资助能减轻其短期包袱压力[13] - 公司通过业绩考核激励马安祥及其管理团队运营第五元素[13] - 马安祥承诺第五元素盈利后，后续股东分红款全部用于归还借款[13]

股价与交易表现 - 9月23日股价下跌1.35% 成交额7537.05万元 [1] - 当日融资买入794.00万元 融资偿还876.61万元 融资净流出82.61万元 [1] - 融资融券余额合计8978.04万元 融资余额占流通市值7.26% 处于近一年80%分位高位水平 [1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数1.40万户 较上期增加2.17% [2] - 人均流通股4823股 较上期减少2.12% [2] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入4.59亿元 同比增长18.64% [2] - 同期归母净利润1954.01万元 同比减少22.46% [2] 公司基本概况 - 主营业务为智能线性驱动系统 包括单/双马达驱动器、升降柱、控制器等组件 [1] - 收入构成：智能家居线性驱动系统65.83% 智慧医养线性驱动系统16.24% 其他9.26% 智能办公线性驱动系统6.97% 工业传动线性驱动系统1.69% [1] - 注册地址山东省青岛市即墨市 2017年7月成立 2023年6月上市 [1] 分红情况 - A股上市后累计派现7229.15万元 [3]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年9月3日以现场方式在公司三楼大会议室召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月29日通过专人送达方式送达全体监事 [1] 监事会审议结果 - 审议通过《关于向青岛第五元素科技有限公司增资被动形成财务资助暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会认为关联交易符合法律法规规定 与公司发展战略相一致 [1] 交易合规性评估 - 交易价格按照市场公允价格进行 关联董事在审议时已回避表决 [1] - 会议召集召开程序 表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 审议程序合法有效 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 财务资助风险评估 - 交易完成后公司被动形成对外提供财务资助的风险处于可控范围 [1] - 不会影响公司正常业务开展及资金使用 [1] - 不存在对公司 股东尤其是中小股东的重大不利影响 [1] 信息披露 - 具体交易详情参见同日披露于巨潮资讯网的关联交易公告 [2] - 公司及监事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和误导性陈述 [1]

投资交易概述 - 豪江智能以自有资金510万元投资入股青岛第五元素科技有限公司 交易完成后持有第五元素51%股权并将其纳入合并报表范围 [1] - 第五元素注册资本由284.4547万元增至580.5198万元 公司控股股东之女宫田女士增资前持有标的公司4.75%股权 本次交易构成关联交易 [1] - 第五元素成立于2019年 经营范围涵盖家用电器 电子产品技术研发 技术转让 软件开发及进出口业务 [1] 标的公司财务表现 - 第五元素2024年度净亏损89.38万元 2025年1-7月净亏损扩大至319.1万元 [1] - 截至2025年7月31日 公司总资产915.83万元 较2024年末1016.66万元下降9.92% 净资产202.82万元 较2024年末521.92万元下降61.14% [2] - 2025年1-7月营业收入367.14万元 较2024年度1284.78万元下降71.42% 营业亏损151.06万元 较2024年度91.41万元扩大65.26% [2] 资产评估与交易逻辑 - 评估报告显示第五元素总资产评估价值1244.42万元 较账面价值916.23万元增值35.82% 股东权益评估价值531.41万元 较账面价值203.22万元增值161.49% [2] - 公司称投资目的为完善业务布局和长期战略发展 通过整合第五元素至电子科技事业群实现协同效应 培育新利润增长点 [3] - 增资款将用于第五元素的研发创新投入和市场营销网络布局 公司承诺不存在利益输送 且交易不会对财务状况产生重大影响 [3] 投资主体背景 - 豪江智能2023年6月深交所上市 主营智慧家居 医养康复 智能办公等领域的智能控制及驱动系统解决方案 [3] - 公司上市后净利润连续下滑 2023年同比下降29.69% 2024年同比下降0.58% 2025年上半年净利润1954万元 同比下滑22.46% [4] - 截至公告日公司股价报18.57元/股 总市值33.65亿元 当日下跌3.13% [5]

公司治理与关联交易 - 豪江智能第三届董事会第十六次会议审议通过向青岛第五元素科技有限公司增资被动形成财务资助暨关联交易议案 [2]

公司治理与关联交易 - 豪江智能第三届监事会第十二次会议审议通过向青岛第五元素科技有限公司增资被动形成财务资助暨关联交易的议案 [2]

投资入股情况 - 公司拟以510万元自有资金投资入股第五元素，增资后持股51%[3] - 第五元素增资前注册资本284.4547万元，增资后增至580.5198万元[3] - 宫田增资前持股4.75%，增资后降至2.33%[3][7] 财务数据 - 2025年7月31日第五元素资产总额915.83万元，负债713.01万元，净资产202.82万元[9] - 2025年1 - 7月第五元素营收367.14万元，营业利润 - 151.06万元，净利润 - 319.10万元[9] - 以2025年7月31日为基准，第五元素股东全部权益账面价值203.22万元，评估值531.41万元，增值率161.49%[10] - 公司510万元投资中，296.0651万元计入实收资本，213.9349万元计入资本公积[10] 交易相关 - 公司认缴注册资本5年内实缴完毕[13] - 增资款项用于第五元素日常经营[13] - 本次关联交易在董事会审批权限内，不构成重大资产重组[4] - 公司因持股51%被动形成对外财务资助[14] - 马安祥交易前直接持股32.39%，间接持股6.82%[14] - 借款金额505.5万元，期限从2024年3月11日至2028年12月31日[15] - 马安祥归还105万元，本次被动资助400.5万元，占比0.38%[15] - 增资资金源于自有资金，无人员安置等变动[16] 目的与审议 - 交易目的是完善业务布局，培育新利润增长点[18] - 独立董事会议审议通过议案并提交董事会[21] - 董事会认为交易合规，不影响经营和独立性[23] - 监事会认为交易目的合法，程序有效，风险可控[24]

投资与股权 - 公司拟510万元自有资金入股第五元素，增资后持股51%[1] - 增资前宫田女士持股4.75%，交易构成关联交易[1] - 增资前马安祥直接持股32.39%，间接持股6.82%[21] - 增资前第五元素注册资本284.4547万元，增资后增至580.5198万元[1] - 增资前第五元素有特定股权结构，增资后公司占比51%[7][8] 财务数据 - 2025年7月31日第五元素资产915.830984万元、负债713.011336万元、净资产202.819648万元[9] - 2025年1 - 7月第五元素营收367.138269万元、营业利润 - 151.057134万元、净利润 - 319.104231万元[9] - 2024年12月31日第五元素资产1021.664526万元、负债499.740647万元、净资产521.923879万元[9] - 2024年度第五元素营收1284.777663万元、营业利润 - 91.406620万元、净利润 - 89.375717万元[9] - 截至2025年7月31日，第五元素母公司总资产账面价值916.23万元，评估价值1244.42万元，增值率35.82%[12] - 截至2025年7月31日，第五元素股东全部权益账面价值203.22万元，评估价值531.41万元，增值率161.49%[12] - 公司510万元投资中296.0651万元计入实收资本，213.9349万元计入资本公积[12] 财务资助 - 增资前第五元素为马安祥提供财务资助，交易后公司被动形成400.5万元对外财务资助[20][25] - 青岛第五元素科技有限公司向马安祥出借505.5万元，不计利息，借款期限至2028年12月31日[23][24] - 马安祥已归还105万元，资助占公司合并报表最近一期经审计归母净资产比例为0.38%[25] 交易情况 - 交易目的是完善业务布局和培育新利润增长点[30] - 增资款用于第五元素日常经营，公司全面管理[31] - 2025年9月3日公司会议审议通过相关议案[33] - 保荐人认为交易审批和信息披露合规，无重大不利影响[34] - 第五元素业务开拓和运营管理推进存在不确定性[32]