审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会会议 - 例会每季度召开一次，可开临时会议[15] - 会议通知提前三天送达，紧急可口头通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存至少10年[18] 内部审计 - 内部审计部门至少每半年检查特定事项并提交报告[8] - 董事会或审计委员会据报告出具年度内控评价报告[9] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[22]

审计委员会 - 独立董事占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[23] 审计部 - 设负责人1名负责日常审计管理工作[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告1次工作[10] - 会计年度结束前2个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后2个月提交年度内部审计工作报告[10] - 每半年至少对货币资金内控制度执行情况检查1次[12] - 每年度结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[13] - 至少每年向审计委员会提交1次内部控制评价报告[15] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[16] - 大额非经常性资金往来事项发生后及时审计[16] - 重要对外投资事项发生后及时审计[17] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计1次并报告结果[20] 内部控制报告 - 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 保荐机构或独立财务顾问核查并出具意见[24] - 如会计师事务所出具非标准报告，董事会作专项说明[24] - 年度报告披露时在指定网站披露[25] 制度相关 - 经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[30] - 由董事会负责解释[29] - “以上”含本数，“过”不含本数[28] - 与法律抵触按规定执行并及时修订[27]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在2个月内召开临时股东会[11] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[19] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[39] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[40] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可提名非职工代表董事（不含独立董事）候选人[45] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可提名独立董事候选人[45] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[39] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露[39] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[49] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[50] - 控股股东和实控人不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[51] - 股东会决议召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[51] - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前应执行决议[51] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[51] - 未召开会议、未表决、同意人数或表决权数未达规定，股东会决议不成立[52] - 规则未尽事宜或抵触时，应按法律法规和章程执行，董事会及时修订[54] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[54] - 规则由公司股东会授权董事会负责解释[55] - 规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[56]

内部信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及相关人员为内部信息报告义务人[3] 重大信息范围 - 重大信息范围包括交易、关联交易及其他重大事项[6] 交易事项报告标准 - 交易事项含购买或出售资产等12种情况[6] - 资产总额占比超10%需及时报告[15] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元需报告[15] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元需报告[15] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元需报告[15] - 交易产生利润占比超10%且超100万元需报告[15] 关联交易关注标准 - 关联交易事项含交易事项及原材料买卖等[8] - 公司与关联自然人发生超30万元人民币关联交易需关注[18] - 公司与关联法人发生超300万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需关注[18] 其他重大事项 - 其他重大事项含诉讼、业绩波动等[10] - 净利润与上年同期相比上升或下降超50%属经营业绩较大波动[18] - 年度营业收入低于1000万元人民币属经营业绩较大波动[18] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时报告[19] 报告流程 - 报告义务人知悉重大事项当日责成联系人向董事会秘书报送情况[21] - 董事会秘书知悉重大事项后应及时向董事长报告[22] 责任追究与制度执行 - 发生应上报事项未及时上报追究责任人责任[25] - 制度与法律等抵触时应按相关规定执行并修订[27] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[29]

委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设一名主任委员，由独立董事委员中选举产生并报董事会批准[5] 委员会任期 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[4] 会议规则 - 经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，通知提前三天送达[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 会议记录 - 由公司董事会办公室保存至少10年[16] 细则生效 - 经公司董事会审议通过后生效及修改[21]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露准确[2] - 内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3][4] 内部控制职责与要素 - 董事会负责内部控制建立健全和实施，经理层负责日常运行[4] - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八个方面[6] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖销售收款、采购付款等营运环节[7] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司管理控制，建立相关制度和程序[7][9][10] - 建立关联交易内部控制制度，明确审批权限和程序[12][13] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定合理价格[14] - 不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[14] 风险评估与控制 - 建立完整风险评估体系，监控各类风险并采取控制措施[8] - 关联交易需按规定履行审议程序及信息披露义务，高溢价或标的资产ROE不佳时需盈利担保等[15] 对外担保与资金使用 - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，未经审议不得担保，需对方提供反担保[18][20] - 募集资金使用应遵循规范、安全等原则，专户存储，按规定使用和变更[23] 重大投资管理 - 重大投资应遵循合法、审慎等原则，明确审批权限和审议程序[27] - 可用自有资金进行证券等投资，需经董事会或股东会审议，控制风险[29] - 委托理财应选合格受托方，签订合同，指派专人跟踪[29][30] - 证券投资决策应慎重，合理安排资金，控制风险[30] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，出现问题查明原因并追责[30] 信息披露与保密 - 建立信息披露管理制度，由董事会秘书负责信息披露工作[32] - 出现可能影响股价的情形，责任人应及时向董事会和董事会秘书报告[33] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[33] - 控股子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度[36] 审计与评价 - 审计部至少每季度向审计委员会报告1次[36] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[36] - 董事会认为内控存在重大缺陷或风险，应向深交所报告并披露[36] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[37] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] 绩效考核与责任追究 - 将内控执行情况作为绩效考核指标之一并建立责任追究机制[39]

投资审批 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议并披露[8] - 额度占净资产50%以上且超5000万元或按章程需股东会审议的，经董事会后提交股东会[9] 投资限制 - 使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资[6] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对证券投资检查并提交报告给审计委员会[14] 投资原则 - 证券投资应遵守国家法规，遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] 其他规定 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司投资需报公司审批[3] - 用自有闲置资金投资，不挤占正常运营和项目建设资金[6] - 以自身名义设账户投资，境外投资可委托有资格机构操作[7] - 董事长在授权范围内负责证券投资具体事宜[9] - 披露证券投资事项应含目的、金额、期限等内容[18]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事履职规定 - 行使特别职权中一至三项需全体过半数同意[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解职[22] - 每年现场工作不少于15日[29] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 事项需全体成员过半数同意后提交审议[26] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[27] 其他规定 - 提前解职应披露理由依据[15] - 辞职致比例不符或缺专业人士，60日内补选[17] - 工作记录及资料保存10年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[23] - 部分事项经专门会议审议，过半数推举一人召集主持[24][25] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[27][28] - 为独立董事履职提供条件和支持[34] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 会议通知不迟于期限，专门委员会提前三日提供资料[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 相关人员配合履职，阻碍可报告[36] - 履职涉应披露信息及时披露[37] - 承担聘请专业机构等费用[37] - 可建立责任保险制度[38] - 给予相适应津贴，标准董事会制订股东会审议[39] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[41]

人员离职规定 - 董事、高级管理人员辞职自报告送达公司生效，两交易日内披露情况[5] - 按实际任期计算薪资发放[5] - 离职人员三工作日内移交文件，签署《离职交接确认书》[6] 责任义务 - 审计部可对涉及重大事项的离职人员启动离任审计[7] - 忠实义务任期结束后不当然解除，保密义务至秘密公开[7] - 执行职务责任不因离任免除，故意或重大过失应担责[9] - 公开承诺不因离任变更或豁免[9] 股份转让限制 - 离任六个月内不得转让公司股份[11] - 任期届满前离职者，每年转让股份不超所持总数25% [11] 追责机制 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[14]

公司章程修订 - 拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - “股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述并修改为审计委员会相关内容[3] - 规定董事长为公司法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人，应30日内确定新法定代表人[3] - 新增法定代表人以公司名义活动的法律后果及责任承担条款[3] - 规定股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[4] - 规定本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力[4] - 新增公司根据党章设立党组织并开展活动的条款[4] - 规定公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利[4] - 规定公司发行的面额股以人民币标明面值[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，或低于最近一年股票最高收盘价格的50%，公司可依规定收购本公司股份[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[6] - 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，18个月内不得转让直接持有的本公司股份[6] - 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第7 - 12个月之间申报离职的，12个月内不得转让直接持有的本公司股份[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 公司拒绝股东查阅请求应在15日内书面答复并说明理由[8] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[9] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[10] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任[10] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任应承担连带责任[10] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况应提交股东会审议[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[14] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[27] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[27] - 监事会定期会议每6个月召开一次，召集定期会议应于会议召开10日前通知全体监事，召集临时会议应于会议召开3日前通知全体监事[38] 人员任职规定 - 董事会由五名董事（其中独立董事二名）组成[23] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[34] - 监事任期每届为三年，连选可连任[37] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[39] 制度修订与审议 - 修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网披露，尚需提交股东大会审议[47][48] - 公司制定、修订部分内部治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，均提请股东大会审议[49] - 关联交易、对外投资等多项管理制度修订，货币资金、总经理工作细则等多项制度不修订[50]