审计报告 苏州富士莱医药股份有限公司 容诚审字[2024]230Z0611 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | | | | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | | 7 | | 3 | 合并利润表 | | 8 | | 4 | 合并现金流量表 | | 9 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | | 10-11 | | 6 | 母公司资产负债表 | | 12 | | 7 | 母公司利润表 | | 13 | | 8 | 母公司现金流量表 | | 14 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | | 15-16 | | 10 | 财务报表附注 | | 17-122 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1 392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 审 计 报 告 容诚审字[2024]230Z0611 ...

证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2024-040 苏州富士莱医药股份有限公司 关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理 工商登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"或"富士莱"）于 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范 围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同意变更公司经营范围、修订《苏 州富士莱医药股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关条款 并办理工商变更登记，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如 下： 一、变更经营范围的情况 根据公司战略发展规划，结合公司生产经营的需要和实际情况，拟对公司经 营范围变更如下： 变更前经营范围：生产、销售：6，8-二氯辛酸乙酯、硫辛酸及衍生物、L-肌 肽及衍生物、甘油磷脂酰胆碱、磷脂酰胆碱、硫辛酰胺、艾瑞昔布、阿帕替尼； 销售生产的副产品：亚硫酸钠、聚合氯化铝、氨水（≤10%）、双酮呔嗪；零售 生产的副产品：工业盐（NaCl 含量≥96%）；自营和代理 ...

公司基本信息 - 2022年1月28日报中国证监会注册，首次发行人民币普通股2292.00万股，3月29日在深交所上市[2] - 注册资本为人民币9167万元[2] - 经营范围包括生产销售多种医药产品，副产品氨水浓度≤10%，工业盐NaCl含量≥96%[5] - 股份总数为9167万股，均为人民币普通股[7] 股东信息 - 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）认购5520万股，持股92.00%[6] - 吴江东方国发创业投资有限公司认购300万股，持股5.00%[7] - 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）认购180万股，持股3.00%[7] 股份相关规定 - 特定情形收购股份后，（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不超过已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[10] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[12] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[24] - 董事人数不足5人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[28] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[32] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[32] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[34] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[34] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[39] - 会议记录保存期限为10年[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[43] - 单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可提名首届董事会、监事会候选人[46] - 董事会换届选举或届内更换非独立董事时，现届董事会可提名，3%以上股东可推荐[46] - 监事会换届选举或届内更换监事时，现届监事会可提名，3%以上股东可推荐[47] - 董事会、监事会、1%以上股东可提名独立董事候选人[47] - 董事会、监事会提名候选人人数不得超过拟选人数的150%[48] - 享有提名权的股东推荐或提名候选人人数不得超过拟选人数[48] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[48] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在结束后2个月内实施具体方案[51] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[54] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[54] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[58] - 董事会应在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[55] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[59] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[60] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[60] - 董事会经全体董事过半数表决通过，可授权成员在闭会期间行使部分职权[60] - 获授权的董事会成员应及时向董事会汇报授权事项进展[60] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一应提交董事会审议[62] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[66] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[66] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开5日前，紧急情况不受此限[66] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[66] - 董事会决议表决实行一人一票，以书面记名方式投票表决[67] - 董事会会议记录保存期限为10年[68] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理数名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[70] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[71] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[79] - 监事会中职工代表比例不低于监事会人数的1/3[79] - 监事会每6个月至少召开1次会议[80] 财报披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，6个月结束之日起2个月内披露半年度报告，3个月和9个月结束之日起1个月内披露季度财报[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[86] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[88] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[88] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[88] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产10%且超5000万元或超最近一期经审计总资产30%属重大资金支出[88] - 无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[89] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[92] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[92] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[96] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[96] - 公司合并或分立，应在决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[103][104][105] - 债权人接到合并或减资通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[103][104] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[105] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[105] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[105] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在法定报刊公告[106] - 债权人接到清算通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[106] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[113]

财报披露 - 公司于2024年4月23日披露《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》[1] 业绩说明会 - 2024年4月24日15:00 - 17:00举行2023年度暨2024年第一季度网上业绩说明会[1] - 业绩说明会在“富士莱投资者关系”小程序以网络远程方式举行[1] - 董事长钱祥云等出席业绩说明会[1] - 提问通道自公告发出之日起开放[1]

证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2024-032 苏州富士莱医药股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十二次 会议于 2024 年 4 月 19 日下午 3 时在公司会议室以现场表决方式召开，会议通 知于 2024 年 4 月 8 日以书面、邮件、电话方式通知全体监事。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席召集并主持。会议的召集、召 开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 一、议案审议情况 （一）审议通过《2023 年度监事会工作报告》 2023 年，公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》 等有关规定，认真履行并行使监事会的监督职责，对公司的规范运作情况、财务 状况等方面进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度 监事会工作报告》。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 ...

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入9629.13万元，较上年同期减少38.47%，主要因硫辛酸价格下降[5][11] - 归属于上市公司股东的净利润578.68万元，较上年同期减少88.79%，因硫辛酸价格下降、销售收入减少及毛利率下滑[5][11] - 本季度营业总收入9629.13万元，上期为1.56亿元[21] - 营业总成本9317.29万元，上期为1.05亿元[21] - 2024年第一季度净利润为578.68万元，上年同期为5160.62万元[22] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0631，上年同期为0.5630[22] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额为 - 283.87万元，较上年同期减少104.59%，因销售收入下降[5][11] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为8728.84万元，上年同期为1.65亿元[24] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 283.87万元，上年同期为6189.04万元[24] - 2024年第一季度收回投资收到的现金为9.2亿元，上年同期为9.38亿元[24] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为8111.23万元，上年同期为 - 1185.85万元[24] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 43.06万元，上年同期为 - 17.82万元[25] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为50.44万元，上年同期为 - 56.90万元[25] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期增加58.97%，为7834.73万元，受经营、投资、筹资活动及汇率变动影响[12] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为7834.73万元，上年同期为4928.47万元[25] - 2024年第一季度末现金及现金等价物余额为4.28亿元，上年同期末为3.09亿元[25] 资产负债情况 - 应收款项融资较年初增加191.19%，达822.89万元，因收到客户银行承兑汇票回款增加[9] - 在建工程较年初增加78.25%，为265.41万元，因车间技改投入增加[9] - 其他非流动资产较年初增加61.69%，达4125.48万元，因预付的设备款、工程款、土地款增加[9] - 应付职工薪酬较年初减少51.10%，为912.25万元，因2023年计提的奖金发放[9] - 2024年第一季度末资产总计21.04亿元，期初为21.16亿元[19] - 流动负债合计9588.01万元，期初为1.12亿元[19] - 非流动负债合计5666.36万元，期初为5835.03万元[19] - 归属于母公司所有者权益合计19.51亿元，期初为19.46亿元[20] - 货币资金期末余额4.28亿元，期初为3.50亿元[18] 收益情况 - 其他收益较上年同期增加47.36%，为143.61万元，因本期收到的直接计入当期损益的政府补助增加[11] - 投资收益较上年同期增加48.16%，为727.00万元，因交易性金融资产在持有期间实际收到的投资收益增加[11] - 研发费用1131.37万元，较上期的922.62万元有所增加[21] - 投资收益727.00万元，上期为490.67万元[21] - 公允价值变动收益为 - 516.51万元，上期为257.61万元[21] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为11,811，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）持股比例60.22%，持股数量55,200,000股，为第一大股东[13] - 中国建设银行股份有限公司－银河医药健康混合型证券投资基金持股比例0.81%，持股数量739,050股[13] - 前10名无限售条件股东中，中国建设银行股份有限公司－银河医药健康混合型证券投资基金持有无限售条件股份数量为739,050股[13] - 股东刘少群通过普通证券账户持有110,800股，通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有65,500股[13] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为58,507,500股，本期解除限售683,250股，期末总数为57,824,250股[15] - 王永兴本期解除限售股数为552,000股，期末限售股数为1,656,000股[15] - 钱怡本期解除限售股数为56,250股，期末限售股数为168,750股[15] - 钱桂英本期解除限售股数为75,000股，期末限售股数为225,000股[15] 利润分配情况 - 2024年4月19日审议通过《2023年度利润分配预案》，以91,660,000股为基数，每10股派发现金红利6元，共计分配54,996,000元[16]

监管与培训 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 现场检查次数为1次[4] - 发表独立意见次数为14次[4] - 向本所报告次数为0次[4] - 培训次数为1次，日期为2024年4月15日[4] 业绩情况 - 2023年度公司营业收入较2022年下降13.89%[6] - 2023年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年下降48.03%[6] 人员变动 - 2023年10月10日原保荐代表人卞加振因工作变动不再担任，王宽接替[9] - 2024年1月2日原保荐代表人葛绍政因工作变动不再担任，张仲接替[9] 承诺履行 - 公司及股东各项承诺均已履行[7]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[2][4][6] - 纳入评价范围单位资产和营收占公司总额100%[7] 组织架构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[8] - 审计委员会由3名董事组成，2名独立董事，1名专业会计人士任主任[13] 制度规定 - 严禁下属企业期货交易、出借资金、私设账户等[17] - 销售货款回收率为主要考核指标之一[20] - 建立成本核算、费用报销控制及全面预算管理体系[21] - 固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”[22] - 制定《投资管理制度》，建立对外投资决策程序[23] - 建立《关联交易管理制度》，遵循公平等原则[24] 缺陷标准 - 财务报告内控潜在错报重大缺陷标准为营收总额1.5%≤潜在错报金额[27] - 财务报告内控潜在错报重要缺陷标准为营收总额1%≤潜在错报金额＜营收总额1.5%[27] - 财务报告内控潜在错报一般缺陷标准为潜在错报金额＜营收总额1%[27] - 非财务报告内控损失金额重大缺陷标准为损失金额≥资产总额1.5%[32] - 非财务报告内控损失金额重要缺陷标准为资产总额1%≤损失金额＜资产总额1.5%[32] - 非财务报告内控损失金额一般缺陷标准为损失金额＜资产总额1%[32] 报告期情况 - 报告期内无财务报告内控重大、重要缺陷[33] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[34] 未来策略 - 拟提高经营风险防范意识，强化风险评估体系建设[35] - 拟提高业务衔接环节效率，优化业务和管理流程[35]

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 苏州富士莱医药股份有限公司 容诚专字[2024]230Z0660 号 关于苏州富士莱医药股份有限公司 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1 392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 https//WWW.rsm.global/china/ 容诚专字[2024]230Z0660 号 苏州富士莱医药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了苏州富士莱医药股份有 限公司（以下简称富士莱公司）2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有 者权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 19 日出具了容诚审字 [2024]230Z0611 号的无保留意见审计报告。 根据中国证 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于苏州富士莱医药股份有限公司 2023 年持续督导培训工作报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，东方证券 承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"）作为苏州富士莱医药股份有限公司 （以下简称"富士莱"）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，于 2024 年 4 月 15 日对富士莱的实际控制人、主要董事、监事、高级管理人员、中 层以上管理人员等相关人员进行了培训，现将本次培训情况汇报如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 的了解和认识，促使培训对象进一步理解上市公司工作规范和信息披露要求。此 次培训达到预期目标，取得较好效果。 二、本次培训的主要内容 本次培训围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等核心规则，重点介绍了短线交易、敏 感期买卖、减持规则、募集资金使用 ...