会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2024年6月26日召开，7位董事全出席[1] - 同意2024年7月15日下午14:30召开第二次临时股东大会[8] 公司治理 - 同意变更注册资本等并修订《公司章程》[2] - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[4] 资金管理 - 用8100万元超募资金永久补充流动资金，占比29.91%[5] - 同意用不超4亿闲置募集和1.5亿自有资金现金管理[5]

公司上市与股本结构 - 公司于2023年5月25日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本11600万元，股份总数116000000股，每股面值1元[7][21] - 新昌县同星投资有限公司认购2880.00万股，占比48.00%[15] - 张良灿认购1536.00万股，占比25.60%[17] - 新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）认购800.00万股，占比13.3333%[18] - 张天泓认购384.00万股，占比6.40%[19] - 刘志钢认购200.00万股，占比3.3333%[20] - 王光明认购200.00万股，占比3.3333%[21] 股份管理 - 公司因减资收购股份，应10日内注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可请求监事会或董事会诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[35] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[50] - 年度股东大会召集人20日前公告，临时股东大会15日前公告[50] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[52] - 发出股东大会通知后变更现场会议地点，召集人需于现场会议召开日两个工作日前公告说明原因[43] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[53] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[61] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[65] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的关联交易，需出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[67] - 关联交易决议需出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[66] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采取累积投票制[67] - 单独或合并持有3%以上已发行股份的股东可提名非职工代表担任的董事、监事候选人[69] - 单独或合并持有1%以上已发行股份的股东可提名独立董事候选人[69] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[73] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[76] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[76] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[76] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[79] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[79] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长[82] 董事会决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[84] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[84] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[84] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[85] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[85] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易应提交董事会审议[85] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议[85] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[88] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[90] 高管与监事 - 公司设总经理1名，副总经理3名，总经理、副总经理等为高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可连任[91] - 监事每届任期3年，连选可连任[96] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[98][100] - 监事会每6个月至少召开一次会议[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[104] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[101] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%[105] - 重大投资或支出指未来十二个月内支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[106][107] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[107] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所提前10天通知，聘用聘期一年，可续聘[114] - 邮件通知自交付邮局第7个工作日为送达日期[117] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[120][121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[123] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[123] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[124] - 控股股东指持普通股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[130]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于7月15日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票分时段进行[2][3] - 股权登记日为7月8日[3] 提案相关 - 提案1.00为特别决议，其余为普通提案[4] - 提案1.00 - 3.00已通过相关会议审议[5] - 议案对中小投资者表决单独计票披露[6] 登记事项 - 登记方式有现场、信函等，不接受电话登记[7] - 现场登记时间为7月10日9:00 - 17:00[7] - 相关材料7月10日17:00前送达并电话确认[7][22] 其他 - 3%以上股份股东可提前十天提临时提案[10] - 普通股投票代码为“351252”，简称“同星投票”[13] - 授权委托书有效期至大会结束[18]

资金使用 - 拟用8100万元超募资金永久补充流动资金[2] - 将用不超4亿元闲置募集资金现金管理[4] - 将用不超1.5亿元闲置自有资金现金管理[4] 会议情况 - 第三届监事会第七次会议6月26日召开[1] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》需提交股东大会审议[3]

募资情况 - 发行2000万股A股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[1] - 募资计划用于三个项目，总投入28931.95万元[4] 资金管理 - 拟用不超5.5亿元闲置资金现金管理，其中募集资金不超4亿，自有资金不超1.5亿[6] - 额度有效期12个月可循环，单产品投资期不超12个月[6] - 投资品种为结构性存款等，不用于质押和证券投资[7] 决策授权 - 授权董事长或其授权人士行使投资决策，有效期12个月[9] 审议情况 - 董事会、监事会于2024年6月26日审议通过现金管理议案[17][19] 风险与意见 - 投资风险包括市场波动和不可抗力因素[14] - 保荐机构对现金管理事项无异议[20]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[2] - 续聘议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[10][11] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[4] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿，审计收费6.63亿[4] - 2023年客户675家，同行业上市公司审计客户513家[4] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] - 近三年事务所及从业人员受多种处罚[6]

募集资金情况 - 公司发行2000万股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[1] - 募集资金计划用于三个项目，总投入28931.95万元[4] 超募资金使用 - 2023年审议通过用8100万元超募资金永久补流，占比29.91%[5] - 截至2024年5月31日，超募累计使用8100万元，未使用余额19697.30万元[5] - 拟再用8100万元超募资金永久补流，占比29.91%[6] 相关承诺与安排 - 承诺每12个月内累计用超募补流不超总额30%[8] - 承诺补流后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[8] - 需在2024年7月19日后实施本次超募补流[8] - 2024年6月26日董事会、监事会审议通过超募补流议案，待股东大会审议[9][10][11]

公司业绩增长动力 - 公司稳定的经营策略和客户至上的服务理念,充分利用公司的技术优势,在客户开发前期先行介入,从而促进客户新产品开发的成功率,增加客户的黏性[1] - 公司倡导"按时交付让客户放心,品质保证让客户省心,不断创新让客户开心"的市场服务理念,获得客户认可[1] - 公司主营业务扩大,规模效应显现;公司提出"树服务,降成本;拓市场,扩规模;讲效率,抓运行;育人才,强创新"作为公司的经营方针,全面开展技术设计、四项费用降本的目标[2] 产品线发展 - 公司目前生产的换热器为翅片式换热器,未来可能会丰富换热器种类,以便于拓展市场[1] - 公司已有智能制冷模块产品,生产的换热器会用于智能制冷模块中,但不会完全转向模块化产品[1] - 公司四大产品线(换热器、家用空调管组件、汽车空调管件、制冷模块),未来将根据市场需求作出调整,但主流以换热器与新能源汽车零部件为主[2] 市场开拓 - 公司产品早已应用于家用风冷冰箱,与海尔、美的等公司共同开发热泵干衣机市场,目前干衣机市场迭代产品已经成功研发并进入批量阶段[1][2]

股本情况 - 首次公开发行2000万股A股，发行后总股本8000万股[1] - 2023年度每10股派现7.5元，共派现6000万元，每10股转增4.5股，转增后总股本1.16亿股[2] 限售股份 - 本次2名股东解除限售，共580万股，占总股本5%[4][9] - 解除限售股份2024年6月14日上市流通[8] - 解除限售后，限售股占比71.875%，无限售股占比28.125%[15]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 浙江同星科技股份有限公司 关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的 提示性公告 证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2024-018 1、浙江同星科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次上市流通的限售股 份为部分首次公开发行前的股份。 2、本次申请解除限售股东户数为 2 户，解除限售股份数量为 5,800,000 股，占 公司总股本的比例为 5.00%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。 3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 6 月 14 日（星期五）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520 号）同意注册，公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2023 年 5 月 25 日在深圳证券交易所创 业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为 80,000,000 股，其中无限售条 ...