并购交易核心信息 - 观想科技拟通过发行股份及支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2026年1月7日（星期三）开市起复牌 [1]

四川观想科技股份有限公司 第四届董事会独立董事第三次专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《四川观想科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《四川观想科技股份有限公司 独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，四川观想科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第四届董事会独立董事第三次专门会 议于 2026 年 1 月 6 日召开。 本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。 1、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资 产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经全体独立董事审核， 全体独立董事一致认为公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的要求和各项条件 ...

证券代码：301213 证券简称：观想科技 上市地点：深圳证券交易所 四川观想科技股份有限公司 四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的 说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机 构直接锁定相关股份。如调查 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定， 制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、本次交易筹划过程中，公司已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易 所申请股票停牌。公司与本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必 要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉 本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。 2 5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密， 1 不得告知其他 ...

证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2026-003 四川观想科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 三、风险提示 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的 规定，如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌 内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）,导致本次交易被 暂停、被终止的风险。 四川观想科技股份有限公司（证券简称：观想科技，证券代码：301213）将 于 2026 年 1 月 7 日（星期三）开市起复牌。 一、公司股票停牌情况 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支付现 金方式购买资产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。由于有关事项 尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根 据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：观想科技， 证券代码：30121 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 6、公司已与交易对方签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股权收 购框架协议》。 综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本 次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《四川观想科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明 如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 2026 年 1 月 7 日 1 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 特此说明。 四川观想科技股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 1 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 的说明 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过以发行股份及支付 现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为："（C） 制造业"之"（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业"之"（C397）电子器 件制造"行业。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司 所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交 易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上 市的行业清单。 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过以发行股份及支付 现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00% 股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成上市公司重大 资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说 明 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00% 股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本 次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方苏舟及其一致行动人合计持有 公司股份的比例预计可能超过 5%，进而根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能构成关 联交易。 三、本次交易预计不构成重组上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成关联交易，但不 构成重组上市，具体情况如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大 资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数 据以及本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在 ...