制度修订 - 2023年10月修订四个专门委员会工作细则[5] - 2023年10月修订《独立董事工作制度》[6] 制度建设 - 建立以《公司章程》为基础的规章制度[5] - 制定《子公司管理制度》[9] - 制定《关联交易管理制度》[11] - 建立独立会计核算体系[12] - 制定《对外担保管理制度》[14] - 建立《对外投资管理制度》[16] 内控情况 - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[1] - 明确财务与非财务报告内控缺陷标准[21][26] - 报告期无财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[28][29] - 大华会计师事务所认为财务报表内控有效[31] - 保荐机构认为业务及管理内控有效[33] - 公司无违规担保行为[15]

业绩总结 - 母公司2023年净利润861,516,317.57元[5] - 2023年度累计可供分配利润2,462,670,316.04元[5] 利润分配 - 拟以600,015,000股为基数，每10股派现金股利6元，共360,009,000.00元[5] - 分配后剩余未分配利润2,102,661,316.04元滚存至下一年[5] 其他决策 - 多项议案9票同意通过，含《2023年度总经理工作报告》等[3][4][5][6][7][8] - 拟聘大华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[7] - 通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》[8] - 通过《关于召开2023年度股东大会的议案》[8]

业绩审计 - 大华会计师事务所审计华兰疫苗2023年度财报，2024年3月28日签发无保留意见审计报告[4] 关联资金 - 华兰疫苗需编制2023年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[5] - 控股股东华兰生物2023年度往来累计发生额和期末余额均为70万元[8] - 往来性质为经营性，因应支付70万元合作课题政府补助款[8]

现场检查报告 !"#$%&'()*+,- ./!0123456'(+, 7879 :;<=>?@- 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称"华兰疫苗"或"公 司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，于 2024 年 3 月 19 日对华兰 疫苗 2023 年有关情况进行了现场检查，报告如下： | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：华兰疫苗 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：贾鹏 联系电话：010-56839300 | | | 保荐代表人姓名：刘晓宁 联系电话：010-56839300 | | | 现场检查人员姓名：贾鹏、左宝祥 | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | 现场检查时间：2024 年 3 月 19 日 | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | 不适 （一）公司治理 否 | 是 | | 用 | | | 现场检查手段：主要包括查阅公司章程及其他管理制度、公司"三会"资 ...

华兰生物疫苗股份有限公司 章程 二〇二四年三月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第九章 | 通知和公告 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | 第十一章 | 修改章程 45 | | 第十二章 | 附则 46 | 华兰生物疫苗股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司章程指引》等相关法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，由原华兰 生物疫苗有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在新乡 ...

业绩总结 - 母公司2023年净利润861,516,317.57元[2] 利润分配 - 拟以600,015,000股为基数，每10股派现金股利6元，共360,009,000元[2] - 分配后剩余未分配利润2,102,661,316.04元滚存至下一年度[2] 预案情况 - 2023年度利润分配预案尚须股东大会审议批准，存在不确定性[9]

核查意见 !"#$%&'()*+,- ./!0123456'(+,- 789':;<=>?@ABCDEF- 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称"华兰疫苗"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，对华兰疫苗拟使 用自有资金进行委托理财的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下： 一、投资概况 （一）投资目的 最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投 资回报。 （二）投资范围 公司自有资金。 国债、债券、货币市场基金、质押式国债回购、券商收益权凭证、券商收益 权转让、深交所/上交所报价回购、银行结构性理财产品、券商资产管理计划、 信托产品等，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资， 严禁进行二级市场股票投资（策略性投资除外）。 （三）投资额度及期限 不超过 30 亿元（含 30 亿元）的自有资金，在不超过该额度范围内 ...

公司治理 - 公司有3名独立董事，占全体董事9名的1/3[3] - 2023年召开5次董事会和2次股东大会[3] - 独立董事董关木2023年应参加董事会5次，亲自出席5次[3] 财务合规 - 截至2022年和2023年6月30日，控股股东及关联方无违规占用资金，公司及子公司无对外担保[5][6][18] - 2022年计提资产减值准备、利润分配及转增预案符合规定[7][8] - 2022年内部控制制度有效执行，评价报告真实[9] - 利用闲置资金委托理财决策合法合规[11] 审计与报告 - 续聘大华会计师事务所为2023年审计机构[11][12] - 同意《募集资金2022年度和2023年半年度存放与使用情况专项报告》[13][20] 人事与激励 - 同意提名6名非独立董事、3名独立董事候选人[15] - 同意第二届董事会第一次会议聘任高管决议[17] - 同意调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量[21] - 同意2023年8月23日为预留授予日，向7人授予90万股限制性股票[23][24] 其他决策 - 同意变更公司英文全称、简称[25] - 同意延长部分募集资金投资项目实施期限[26] - 独立董事同意募投项目变更议案并提交股东大会[27] 独立董事履职 - 2023年独立董事积极沟通、履行职责维护权益[29][30] - 2023年多次实地考察公司并保持联系[31] - 2024年将为公司决策提建议维护股东权益[33] 未发生事项 - 未发生独立董事提议召开董事会、聘请或解聘会计师事务所、聘请外部机构情况[32][33]

证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2024-015 华兰生物疫苗股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月28日召开第二届董 事会第五次会议，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024 年4月19日（星期五）下午13:00召开公司2023年度股东大会，现将本次股东大会的 有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年度股东大会； 2、股东大会召集人：公司董事会； 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开方式：现场投票+网络投票 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（附件二）委托他 人出席现场会议； （2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。 ...

募集资金情况 - 公司获准发行4001.00万股A股，发行价56.88元/股，募集资金总额22.76亿元，净额22.44亿元[2] - 截至2023年12月31日，已使用募集资金11.62亿元，投入项目11.52亿元，支付发行费用1056.57万元[3] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金余额11.55亿元，理财产品未到期余额8.25亿元，专户存放3.30亿元[3] - 2022年3月2日，公司同意以募集资金置换预先投入及支付的含税发行费用8.99亿元[9] - 报告期内变更用途的募集资金总额为3.63亿元，累计变更用途的募集资金总额比例为15.93%[28] 项目资金投入 - 流感疫苗项目承诺投资10.84亿元，调整后9.75亿元，本年度投入1.10亿元，累计投入7.16亿元，投资进度73.42%[28] - 冻干人用狂犬病疫苗项目承诺投资8600万元，调整后7735.45万元，本年度投入1974.17万元，累计投入3814.60万元，投资进度49.31%[28] - 多联细菌性疫苗项目承诺投资2.74亿元，调整后2.47亿元，本年度投入1043.02万元，累计投入3751.09万元，投资进度15.21%[28] - 新型肺炎疫苗项目承诺投资7.61亿元，调整后3.39亿元，本年度投入1204.67万元，累计投入3.39亿元，投资进度100%[28] - 新型疫苗研发项目承诺投资28,970.51万元，截至期末累计投入26,058.11万元，投资进度7.97%[1] - 重组带状疱疹疫苗开发及产业化项目拟投入募集资金36,261.23万元，本年度实际投入11.21万元，截至期末累计投入11.21万元，投资进度0.03%[1][32] 资金管理 - 2022年3月2日，公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[13] - 2023年2月28日，公司同意继续使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[14] - 2024年2月28日，公司同意继续使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[14] 理财投资 - 2023年1月5日，公司购买方正证券收益凭证“金添利”D306号，金额10000万元[15] - 2023年1月6日，公司购买中国银行挂钩型结构性存款（机构客户）CSDVY202226111，金额23000万元[15] - 2023年2月2日，公司购买中国工商银行民享272天230201专享固定收益凭证SYP551，金额10000万元[15] 项目调整 - 公司将“冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目”等三个项目预计达到可使用状态的日期延长至2025年12月31日[18] - 公司变更“新型肺炎疫苗的开发及产业化项目”，将剩余资金投入“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”[19] 审核情况 - 大华会计师事务所审核认为公司募集资金专项报告公允反映2023年度存放与使用情况[22][23] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募集资金项目实际投资额895,267,494.18元，置换金额合计898,721,999.18元[30] 合规情况 - 报告期内公司已披露的募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，使用和管理无违规情况[30]