股东大会召开通知 - 华兰生物疫苗股份有限公司将于2025年7月8日下午13:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票两种方式 股东只能选择其中一种表决方式 重复投票以第一次有效投票结果为准 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 交易系统投票时间为2025年7月8日9:15-15:00 [2] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年7月3日 当日收市时登记在册的股东有权出席股东大会 [2] - 股东可亲自出席或书面委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师也将出席会议 [2] 会议审议事项 - 会议将审议6项非累积投票提案 包括修订公司章程及其附件等议案 [4][5] - 提案1为特别决议议案 需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [5] - 中小投资者投票结果将单独统计披露 公司董事及高管需对部分提案回避表决 [5] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 个人股东需持本人身份证办理登记 [6] - 异地股东可通过电子邮件、信函或传真方式登记 邮件需在2025年7月4日17:00前发送至hlym@hualan.com [6] - 现场参会股东需提前携带证件原件 公司建议优先选择网络投票方式参会 [6] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [7] - 互联网投票需提前办理身份认证 取得深交所数字证书或服务密码 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7]

公司治理制度修订 - 2025年6月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案，尚需股东大会审议[1] - 独立董事等6项制度修订需提交股东大会审议，审计委员会等9项制度修订无需提交[25] 公司人员相关 - 董事长辞任视为辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[2] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] - 个人负债未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[7] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求审计委员会诉讼[4] - 连续90日持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[15] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案[16] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[32] - 董事会行使多项职权，下设战略等专门委员会[33][34] - 董事长由全体董事过半数选举产生，行使多项职权[36][37] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[16] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[17] - 调整利润分配政策需经多环节审议和股东会2/3以上表决权通过[18] 其他事项 - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[19] - 特定审计报告、资产负债率和现金流情况可不进行利润分配[19] - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[20]

薪酬津贴 - 独立董事津贴每年10万，非独立董事无津贴[3] - 高管薪酬由基本和绩效构成[3] - 薪酬津贴为税前金额[3] 计算规则 - 15日前聘任当月算，15日后次月算[3] - 董事辞职按实际算，超半月算一月[3] - 特定情况非独立董事停发津贴[4][5] 调整审批 - 薪酬委可调津贴标准，幅度50%[5] - 超50%需修制度并经股东会批准[5] 保险保障 - 经董事会审议可为董高买履职保险[8] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效修改同[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超过六年[15] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[20] - 下列事项需全体过半数同意后提交董事会：关联交易等[22] 各委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会：财务信息等[26] - 提名委员会拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[27] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[31][32] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[36] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[35] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 可建立责任保险制度降低风险[38] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[39] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[37] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[44] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[43]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 关联交易审议规则 - 涉及关联交易的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人应提交股东会审议[11] - 关联股东回避表决后，由其他股东按所持表决权表决并依《公司章程》通过决议；因关联股东回避表决导致无股东表决，关联股东豁免回避程序，关联交易议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[15] 关联交易审批额度 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）低于30万元，与关联法人交易（除担保、财务资助）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[17] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[17] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] 协议期限与披露 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[27] 交易计算标准 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[21] - 公司在财务公司存(贷)款比例指在财务公司存(贷)款期末余额占在财务公司和银行存(贷)款期末余额总额的比例[29] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者为标准适用相关规定[24] - 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等业务，以存款利息、贷款本金额度及利息金额等较高者为标准适用相关规定[26] - 公司与关联人进行委托理财，以委托理财额度按交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定[19] 核查与披露要求 - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同时披露[30] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[30] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表意见并与年报同步披露[30] 豁免情况 - 公司参与公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[32] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易履行义务[33] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免履行审议程序[33] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[35] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议批准之日起施行[36] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[37] - 本制度由董事会负责解释，修改由股东会批准[39]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占1/2以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集会议[13] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] - 董事和高管作述职和自我评价[11] - 按标准对董事及高管绩效评价[11] - 根据结果提出报酬和奖励方式报董事会[11] 生效情况 - 工作细则经董事会审议通过之日起生效施行[19]

信息披露原则 - 公司信息披露应遵循真实、准确等原则[6] 披露义务人及主体 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管等主体[3] 披露内容 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[10] - 定期报告包括年报、半年报和季报[17] 披露时间 - 年报在会计年度结束4个月内披露，半年报在上半年结束2个月内披露，季报在前三个月、前九个月结束后1个月内披露[19] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，在会计年度结束1个月内进行业绩预告[23] - 股票被实施退市风险警示且最近一个会计年度经审计净利润为负值且营业收入低于1亿元等情形，在会计年度结束1个月内预告全年营业收入等指标[23][24] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] - 变更披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[20] 需披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等出现相关风险时需披露[29] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[29] - 发生对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响重大事件，投资者未知时应立即披露[27] - 控股、参股公司发生对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响事件，公司应履行信息披露义务[31] - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[38] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[42] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[42] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼应及时披露[43] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化应及时披露[46] - 实施利润分配或资本公积金转增股本方案，应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[43] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[47] 披露程序 - 定期报告披露前需经财务部审计、董事会秘书审查等多道程序，最后由董事长签发并在两个工作日内报深交所审核后披露[55] - 临时报告披露前需经董事会秘书起草、董事长审定等程序，最后由董事会加盖公章报深交所审核后公告[56][57] 纠错措施 - 发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[57] 责任划分 - 股东对涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递义务，未履行应担责[58] - 董事会全体成员对信息披露符合制度及法规负责，对误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任[58] - 各部门负责人应传递信息并按规定执行，违反将被董事会追究责任[58] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法、真实和完整披露[59] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董秘承担主要责任[74] - 董事等对财务报告和临时报告信息披露负责[61] 其他规定 - 实行内部审计制度，审计部门监督财务收支等[67] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[69] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[72] - 指定《证券时报》和深交所网站为信息披露媒体[74] - 信息披露文件虚假等致投资者损失，公司及责任人担责[77] - 各部门等信息披露违规，董秘可建议处分责任人[77] - 有关人员信息披露违规，依法担责[77] - 制度由公司董事会拟订，审议批准之日起施行[79] - 制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[79] - 制度由公司董事会负责修改和解释[80] - 证券部保存信息披露文件资料，保存期限不少于10年[64][68]

内部审计设置 - 公司设内部审计部，负责人向董事会负责并报告工作[5] - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[8] 工作汇报与监督 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 审计委员会督导内部审计部至少每半年对重大事项检查一次[15] 考核与管理 - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[14] - 董事会审计委员会指导及监督内部审计工作[14] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计部负责组织实施[14] 整改与保障 - 公司建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[18] - 公司及所属子公司保障内部审计工作经费[21] 制度与处罚 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[23] - 公司建立责任追究机制查处违规责任人[23] - 对拒绝提供资料等行为的单位和个人提出处罚建议[24] - 对利用职权谋私等行为的内部审计人员给予处罚[24] 档案与制度 - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度[25] - 制度未规定时适用相关法规和公司章程[25] - 制度与法规章程抵触时以法规章程为准[25] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度经董事会审议通过后生效[27] - 对玩忽职守等行为的人员给予处罚[28]

董秘任职要求 - 董事会设一名董秘，为公司与深交所指定联络人，证券事务代表协助履职[2] - 董秘需具备财务、管理、法律专业知识，有深交所颁发的资格证书[4] - 近三年受处罚或谴责、三次以上通报批评的人士不得担任[6] 董秘聘任解聘 - 公司应在上市或原董秘离职后三个月内聘任董秘[9] - 拟聘任董秘需提前五个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[9] - 董秘连续三月以上不能履职等情形，公司应一个月内解聘[11] 董秘职责代行与细则施行 - 董秘空缺超三月，董事长代行职责直至新董秘到岗[11] - 工作细则经董事会审议批准施行，由董事会负责修改解释[13][14]

担保决策与审批 - 对外担保决策机构为股东会和董事会，未经批准不得担保[3][4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[8] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[9] 担保要求与流程 - 对外担保应要求被担保人提供反担保，董事及经营层应审慎对待[6] - 董事会审议担保议案前应调查被担保人情况，必要时可聘外部机构评估风险[7] - 被担保人应提前15日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请及附件[12] 担保披露与管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形公司应及时披露[11] - 子公司为合并报表范围内主体担保，公司应在子公司履行审议程序后及时披露[15] - 担保合同订立后，财务部7日内报公司档案室备案[21] 合同审查与登记 - 担保须订立书面合同，合同应包含主债权种类数额等内容[17][18] - 担保合同订立时，财务部和法务部要审查，法定代表人或授权代表按决议签署[17] - 法律规定须办理担保登记的，财务部要办理；债务展期或主债务合同变更视为新担保[19] 责任与制度施行 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[24] - 制度经股东会审议批准之日起施行，由董事会负责解释，修改由股东会批准[27][28]