中信建投证券股份有限公司关于 河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：工大科雅 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：邵宪宝 | 联系电话：021-68801584 | | 保荐代表人姓名：李建 | 联系电话：021-68801584 | 一、保荐工作概述 | 报告事项 | 明 说 | | --- | --- | | 1.保荐代表人变更及其理由 | 是，因赵小敏先生个人工作变动原 | | | 因，由李建先生接替其担任工大科雅首 | | | 次公开发行股票并在创业板上市持续 | | | 督导的保荐代表人，继续履行相关职 | | | 责。 | | 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 | （1）2024 年 1 月，中信建投证券 | | 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 因在保荐芯天下 项目过程中未对 IPO | | | 发行人所处市场情况及同行业可比公 | | | 司情况予以充分关注并核查发行人对 | | | 终端客户的销售情况，对发行人业绩预 | | | 计情况未审慎发表专业意见并督促 ...

公司基本信息 - 公司成立于2002年11月22日，注册资本12054万元[8] - 2022年4月12日获证监会首次公开发行股票注册申请同意[8] - 2022年7月27日在深交所上市，股票代码“301197”[8] 股权激励计划 - 2024年8月28日审议通过《激励计划（草案）》等相关议案[11][40] - 激励对象64人，包括中级管理人员和核心技术（业务）骨干[13] - 拟授予163.35万股第二类限制性股票，占股本总额1.3552%，无预留权益[15] - 授予价格每股6.47元，不低于特定标准[22] - 2024 - 2026年业绩考核目标为较2023年营收增长率不低于15.00%、38.00%、65.60%，触发值分别为10.00%、26.50%、45.48%[26] - 本激励计划需摊销总费用927.16万元，2024 - 2027年分别摊销163.81万元、473.52万元、214.75万元、75.08万元[36] 计划实施程序 - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况[14] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，需60日内完成授予等程序[17] - 本次股权激励计划生效实施尚需履行多项程序[41] 合规情况 - 截至法律意见书出具日公司符合实施条件，计划内容和激励对象确定符合规定[46] - 公司未向激励对象提供财务资助，已履行现阶段法律程序[46] - 实施不存在明显损害公司及股东利益和违反法律法规情形[47]

公司简称：工大科雅 证券代码：301197 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 8 月 | 一、 释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）授予的限制性股票数量 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 7 | | （四）第二类限制性股票的授予与归属条件 9 | | （五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法 12 | | （六）激励计划其他内容 12 | | 五、独立财务顾问意见 13 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 14 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 14 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 15 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 15 | | （六） 对股权激励计划授予价格定 ...

公司风险与应对 - 公司面临行业政策调整、技术创新、应收账款余额较大、人才流失及短缺、经营业绩季节性波动等风险[2] - 公司面临行业政策调整、技术创新、人才流失及短缺、经营业绩季节性波动等风险，并分别给出应对措施[65][66][67] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[72] 财务数据对比 - 本报告期营业收入9597.92万元，上年同期1.06亿元，同比减少9.32%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 447.25万元，上年同期818.37万元，同比减少154.65%[12] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 7110.13万元，上年同期 - 5446.23万元，同比减少30.55%[12] - 本报告期末总资产15.47亿元，上年度末16.77亿元，同比减少7.74%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产13.12亿元，上年度末13.50亿元，同比减少2.80%[12] - 报告期内公司营业收入9597.92万元，同比减少9.32%；营业成本5594.66万元，同比减少13.34%[39] - 热网智能感知与调控系统营收4546.19万元，同比降35.31%；智慧供热应用平台营收1496.24万元，同比增68.44%[41] - 政府供热主管部门营收63.12万元，同比降18.47%；热力企业营收5763.99万元，同比降7.29%[42] - 东北营收2034.50万元，同比降39.87%；华北营收5900.25万元，同比增38.44%[42] - 直接材料成本2845.34万元，占比50.86%，同比降35.30%；直接人工成本77.36万元，占比1.38%，同比增140.15%[43] - 投资收益461.53万元，占利润总额比例 -70.06%；其他收益531.75万元，占比 -81.87%[45] - 货币资金期末余额3.93亿元，占总资产25.41%，较上年末降12.08%；应收账款期末余额4.11亿元，占总资产26.55%，较上年末升1.59%[46] - 销售费用1605.46万元，同比增2.43%；管理费用1192.58万元，同比降3.82%[39] - 财务费用 -64.39万元，同比增38.57%，主要系本期利息支出增加；所得税费用 -190.07万元，同比降2498.05%，主要系本期计提的递延所得费用减少[39] - 经营活动现金流量净额 -7110.13万元，同比降30.55%，主要系本期回款减少；筹资活动现金流量净额 -3335.49万元，同比降140.81%，主要系本期归还贷款增加[39] - 报告期投资额为951,867,525.91元，上年同期投资额为1,802,682,695.47元，变动幅度为-47.20%[50] - 2024年上半年营业总收入为9597.92万元，2023年上半年为10584.97万元[122][123] - 2024年上半年营业总成本为9914.48万元，2023年上半年为10894.96万元[123] - 2024年上半年净利润为-459.44万元，2023年上半年为810.92万元[124] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为-447.25万元，2023年上半年为818.37万元[124] - 2024年上半年基本每股收益为-0.04元，2023年上半年为0.07元[124] - 2024年上半年流动负债合计为25025.06万元，2023年为33395.10万元[121] - 2024年上半年非流动负债合计为528.01万元，2023年为566.32万元[121] - 2024年上半年负债合计为25553.06万元，2023年为33961.42万元[121] - 2024年上半年所有者权益合计为129013.49万元，2023年为132609.37万元[121] - 2024年上半年负债和所有者权益总计为154566.55万元，2023年为166570.80万元[121] - 2024年上半年营业收入8620.44万元，2023年同期为9507.55万元[126] - 2024年上半年净利润为-267.03万元，2023年同期为1661.84万元[126] - 2024年上半年经营活动现金流入小计9460.13万元，2023年同期为12357.44万元[128] - 2024年上半年经营活动现金流出小计16570.26万元，2023年同期为17803.67万元[128] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-7110.13万元，2023年同期为-5446.23万元[128] - 2024年上半年投资活动收回投资收到的现金81305.80万元，2023年同期为168138.56万元[128] - 2024年上半年投资活动取得投资收益收到的现金555.14万元，2023年同期为673.86万元[128] - 2024年上半年销售费用1684.72万元，2023年同期为1620.53万元[126] - 2024年上半年研发费用1280.08万元，2023年同期为1515.09万元[126] - 2024年上半年信用减值损失为-1336.70万元，2023年同期为-391.69万元[126] - 2024年上半年经营活动现金流入小计100,851,672.48元，现金流出小计162,462,237.68元，现金流量净额为 -61,610,565.20元；2023年上半年经营活动现金流入小计124,619,011.41元，现金流出小计160,104,317.40元，现金流量净额为 -35,485,305.99元[129] - 2024年上半年投资活动现金流入小计637,927,105.59元，现金流出小计760,991,145.00元，现金流量净额为 -123,064,039.41元；2023年上半年投资活动现金流入小计1,493,105,780.91元，现金流出小计1,602,450,917.04元，现金流量净额为 -109,345,136.13元[130] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计92,005,617.93元，现金流出小计124,969,914.27元，现金流量净额为 -32,964,296.34元；2023年上半年筹资活动现金流入小计83,013,862.74元，现金流出小计1,912,941.26元，现金流量净额为81,100,921.48元[130] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 -217,638,900.95元，期初余额为537,696,429.55元，期末余额为320,057,528.60元；2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 -63,729,520.64元，期初余额为323,108,053.81元，期末余额为259,378,533.17元[130] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 -37,761,045.27元，少数股东权益本期增减变动金额为 -512,521.57元，所有者权益合计本期增减变动金额为 -38,273,566.84元[132] - 2024年半年度综合收益总额使归属于母公司所有者权益减少4,472,467.50元，少数股东权益减少121,903.20元，所有者权益合计减少4,594,370.70元[132] - 2024年半年度所有者投入和减少资本使归属于母公司所有者权益减少21,395,587.17元，少数股东权益减少2,000,000.00元，所有者权益合计减少23,395,587.17元[132] - 2024年半年度利润分配使归属于母公司所有者权益减少11,892,990.60元，少数股东权益增加1,609,381.63元，所有者权益合计减少10,283,608.97元[132] - 2024年上半年末公司所有者权益合计为13.0793838212亿元，较年初的13.1118320406亿元减少324.482194万元[135][136] - 2024年上半年综合收益总额为810.9178万元[135] - 2024年上半年对所有者（或股东）分配利润1205.4万元[135] - 2024年上半年少数股东权益为670.962901万元，较年初的608.4116万元增加62.551301万元[135][136] - 母公司2024年上半年末所有者权益合计为13.2609372615亿元，较年初减少3595.885861万元[137][138] - 母公司2024年上半年综合收益总额为 - 267.028084万元[138] - 母公司2024年上半年所有者投入和减少资本为2139.558717万元[138] - 母公司2024年上半年对所有者（或股东）分配利润1189.29906万元[138] - 公司2024年上半年所有者权益合计期末余额为12.9013486754亿元，期初余额为12.7858126292亿元，增加456.436713万元[139][140] - 公司2024年上半年综合收益总额为1661.836713万元，利润分配中对所有者（或股东）的分配为1205.4万元[140][141] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益3.93万元[14] - 计入当期损益的政府补助107.29万元[14] - 非金融企业持有金融资产收益175.31万元[14] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目合计6940168.98元，其中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费4560718.00元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出91670.74元，其他符合非经常性损益定义的损益项目256284.35元，减所得税影响额812036.66元，少数股东权益影响额（税后）21743.78元[15] - 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形[16] 主营业务介绍 - 公司主营业务包括智慧供热解决方案和智慧供热服务两大方向，智慧供热解决方案为核心业务和主要收入来源[17] - 智慧供热解决方案包括智慧供热应用平台和热网智能感知与调控系统及系列化产品[17] - 智慧供热服务包括合同能源管理、供热托管等业务[17] - 公司主营产品包括热力站自动控制系统、二网智能平衡系统、通断时间面积法热计量系统等，具备多种功能[24][25] - 智慧供热服务包括合同能源管理和供热托管业务，合同能源管理市场前景广阔[26] - 公司主营业务包括智慧供热解决方案和智慧供热服务，前者含智慧供热应用平台等两类业务，后者含供热托管和合同能源管理等两类服务[190] 产品与平台优势 - 政府级智慧供热监管平台自2016年起在石家庄等十余个地市建设完成并投入运行，石家庄市“城市智慧供热大数据管理平台”入选工信部“2020年大数据产业发展试点示范项目”[20] - 企业级智慧供热监控平台内嵌智能决策软件，可实现“一键节能”，达到“全网平衡、精准供热、按需供热、节能降耗”目标[20] - 热网智能感知与调控系统及系列化产品形成覆盖供热全流程的产品体系，分为热源及热力站自控系统、热计量及二网智能平衡系统两大类别[22] - 热源自动控制系统由热源监控中心软件等组成，能实现准无人化运行，降低人力成本[23] - 公司在智慧供热相关领域拥有多项核心技术，并通过多种产品实现产业化落地[32] - 公司研发人员占比和研发费用率在行业中处于较高水平，未来将持续加强主营业务研发投入[32] - 公司自主研发的智慧供热应用平台功能丰富，完成与鲲鹏、麒麟等产品的兼容性适配[32] - 公司智慧供热大数据综合管理服务平台获河北省一等奖，管理平台获山东省三等奖[36] 公司运营模式 - 公司盈利模式为“解决方案设计+系统集成产品+专业技术服务”复合模式[27] - 采购模式分为材料采购和外包服务采购，材料采购采用“以产定采+合理备货”模式[27] - 生产模式采用“以销定产”，包括自主生产、委托加工和外协生产三种类型[28] - 销售模式为直接销售，以招投标为主获取业务订单[29] - 研发模式主要为自主研发，设置跨部门研发协作机制[29] 公司资源与市场 - 公司建成结构合理、分工明确的技术人才团队，核心技术人员团队保持稳定[33] - 公司形成“自主研发为主，产学研合作开发为辅”的技术创新体系[34] - 公司作为一站式服务商，赢得不同类型客户信赖，多个项目中标积累客户资源[35][36] - 公司初步形成覆盖北方采暖区15个省、自治区、直辖市的营销及运维服务网络[37] - 公司总部专家团队可通过自建数据中心跨地区提供远程指导和技术

证券代码：301197 证券简称：工大科雅 河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 河北工大科雅能源科技股份有限公司 二〇二四年八月 河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 2 河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）系依据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修 订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024 年修 ...

创业板上市公司股权激励计划自查表 | | 值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激 | | | --- | --- | --- | | | 励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 | | | | （11）股权激励计划的变更、终止 | 是 | | | （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变 | 是 | | | 更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 | | | | （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决 机制 | 是 | | | （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚 | | | | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文 | | | | 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权 | 是 | | | 益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权 | | | | 益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收 | | | | 益的计算原则、操作程序、完成期限等。 | | | | 绩效考核指标是否符合相关要求 | | | 22 | 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 | 是 | ...

股权激励计划基本情况 - 拟授予163.35万股第二类限制性股票，占公司股本总额12,054.00万股的1.3552%[8][34] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额的20%[9][34] - 任一激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授公司股票累计不超公司股本总额的1%[9][34] - 第二类限制性股票授予价格为6.47元/股[9][43] - 激励对象总人数共计64人[11][29] - 激励计划有效期最长不超48个月[11][37] 计划流程及规定 - 自股东大会审议通过之日起60日内完成激励对象授予及公告等程序，否则终止计划[14][38] - 激励对象名单公示期不少于10天[31] - 监事会在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[31] - 授予日必须为交易日[38] 归属安排 - 激励计划授予的第二类限制性股票分三个归属期，每期归属权益数量占授予权益总量的比例均为1/3[40] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限[52] 业绩目标 - 2024年营业收入较2023年增长率目标值不低于15.00%，触发值不低于10.00%[53] - 2025年营业收入较2023年增长率目标值不低于38.00%，触发值不低于26.50%[53] - 2026年营业收入较2023年增长率目标值不低于65.60%，触发值不低于45.48%[53] 归属比例 - 业绩完成度A≥Am，公司层面归属比例为100%；An≤A＜Am，归属比例为80%；A＜An，归属比例为0[53] - 激励对象绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格四档，归属比例分别为100%、80%、60%、0%[55] 公允价值测算 - 2024年8月28日对163.35万股第二类限制性股票公允价值预测算，标的股价12.01元/股[65] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为25.5152%、22.0976%、23.3545%[65] - 无风险利率为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0.7782%[65] 费用摊销 - 激励计划授予的163.35万股第二类限制性股票需摊销总费用927.16万元[68] - 2024 - 2027年各年摊销费用分别为163.81万元、473.52万元、214.75万元、75.08万元[68] 数量调整 - 资本公积转增股本等情况，第二类限制性股票授予/归属数量按Q = Q0×（1 + n）调整[58] - 配股时，第二类限制性股票授予/归属数量按Q = Q0×P1×（1 + n）÷（P1 + P2×n）调整[58] - 缩股时，第二类限制性股票授予/归属数量按Q = Q0×n调整[58] - 增发新股时，第二类限制性股票授予/归属数量和授予价格不做调整[59][61] 特殊情况处理 - 激励计划实施产生的激励成本会影响公司各期经营业绩，但业绩提升将高于费用增加[69] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授但未归属的第二类限制性股票作废失效[71] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划不做变更[72] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情况，已获授但未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效[75] - 激励对象因公司工作职务变更，获授限制性股票按原程序进行[75] - 激励对象离职，已归属股票不作处理，未归属股票不得归属并作废失效，需缴纳已归属部分个税[76] - 激励对象退休返聘且岗位属激励范围，未归属股票可按返聘岗位归属[76] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益按原程序办理，董事会可决定免个人绩效考核[78] - 激励对象身故，因执行职务身故其股票由继承人继承并按原程序办理[79] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，可向公司所在地法院诉讼解决[80]

河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （2024 年 8 月） 河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法 人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公 司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司 发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"股 权激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件以及《河北工大科雅能源科技股份有限公司章程》、公 司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考 核工作，并根据考核结果确定激励对象各归属期限制性股票的归属资格与归属数量。 1 / 4 （二）公司董事会办公室、经济运行部、人力资源部、财务部组成考核工作小组 (以下简称"考核工作小组")负责具体实施考核工作。 ...

监事会换届 - 公司第三届监事会即将届满，需换届选举[1] - 2024年8月27日选举路倩为第四届监事会职工代表监事[1] - 路倩与非职工代表监事组成第四届监事会，任期三年[1] 人员信息 - 路倩1988年4月出生，专科学历[4] - 曾任职百华悦邦采购专员，现任职公司采购经理[4] - 路倩未持股，与相关人员无关联，无任职限制[4]

| 14 | 秦占晴 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | --- | --- | --- | | 15 | 张 磊 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 16 | 田欣欣 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 17 | 李海成 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 18 | 李大伟 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 19 | 曹秀文 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 20 | 李聚兴 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 21 | 耿鹤朋 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 22 | 武 洁 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 23 | 郭 旭 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 24 | 张贵忠 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 25 | 马 超 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 26 | 齐吉星 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 27 | 高晓宇 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | ...