证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-018 上海唯万密封科技股份有限公司 关于公司特定股东减持股份的预披露公告 一、股东的基本情况 二、本次减持计划的主要内容 公司股东华轩(上海)股权投资基金有限公司保证向本公司提供的信息内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别提示： 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东华轩(上海)股权 投资基金有限公司（以下简称"华轩基金"）持有公司股份 4,541,000 股（占公 司总股本比例 3.78%），为公司首次公开发行股票并上市前持有的公司股份。华 轩基金计划自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价的方式 减持本公司股份累计不超过 1,200,000 股，即不超过公司总股本的 1%。减持期 间内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份回购注销等股份 变动事项，拟减持股份数量、价格将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的 比例不变。 公司近日收到股东华轩基金出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有 关情况公告如下： ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：上海唯万密封科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受上海唯万密封科技股 份有限公司（以下简称"唯万密封"或"公司"）的委托，就公司 2024 年第二次临 时股东大会（以下简称" ...

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 一、会议召开和出席情况 证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-017 上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2、会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县钱塘江路 58 号 1 幢 2 楼会议室 3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式进行 4、会议召集人：公司第二届董事会 5、会议主持人：董事长董静先生 6、本次股东大会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章 程》的规定，会议形成的决议真实、有效。 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 2 月 29 日（星期四）14:30 开始。 （2）网络投票时间：2024 年 2 月 29 日（星期四）其中: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 2 月 29 日 9:15—9:25,9:30—11:30 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年二月 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次上海唯万密封科技 股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提 供独立意见，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要 求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解 本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本 次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参 考。 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文 ...

上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书 2024 年 2 月 8-3-1 | 问题 | 4 | 5 | | --- | --- | --- | | 问题 | 5 | 25 | | 问题 | 8 | 33 | 上海市方达律师事务所 补充法律意见书 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买之补充法律意见书 致：上海唯万密封科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以下 简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限 公司（以下简称"唯万密封"或"上市公司"或"公司"）的委托，担任唯万密 封本次重大资产重组（以下简称"本次重组"或"本次交易"）项目的专项法律 顾问。 本所已于 2024 年 1 月 16 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海 市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024 ...

股权变动 - 2023年8月广州加士特全体股东以100%股权作价9189.4195万元对上海嘉诺增资[2] - 2023年8月上海嘉诺第三次增资，注册资本由500万元增至705.068万元[10] - 2023年8月上海嘉诺第四次增资，注册资本由705.068万元增至734.848万元[14] - 上海垣墨以329.1289万元认缴新增注册资本22.43万元，广州创殷以108.6604万元认缴新增注册资本7.35万元[14] - 股权激励授予价格约14.65元/注册资本[17] 股东权益 - 雷元芳在嘉诺集团实际享有的权益比例为30.61%[6] - 雷波在嘉诺集团实际享有的权益比例为29.74%[7] - 李锡元在嘉诺集团实际享有的权益比例为12.24%[7] - 陈旭在嘉诺集团实际享有的权益比例为5.67%[7] 公司估值 - 广州加士特股东全部权益价值评估为9189.4195万元，较账面值增值257.3225万元[12] - 参照《联营协议》测算上海嘉诺第三次增资后全部股权价值为31595.21万元[13] - 上海嘉诺第四次增资相应净资产约为20652.25万元[20] - 截至2023年8月31日，资产基础法评估上海嘉诺全部权益评估值为27664.91万元，增值率11.76%；收益法评估值为50160.00万元，增值率102.63%[43] 业绩情况 - 2021 - 2023年1 - 8月公司营业收入分别为27008.46万元、27928.92万元、19861.50万元[35] - 2021 - 2023年1 - 8月公司自制件收入分别为10999.52万元、14417.13万元、10572.00万元，占比分别为40.73%、51.62%、53.23%[35] - 2021 - 2023年1 - 8月公司派克业务收入分别为8177.60万元、6966.83万元、4712.12万元，占比分别为30.28%、24.94%、23.72%[35] - 2021 - 2023年1 - 8月公司整体费用率分别为20.25%、21.10%、22.34%，所得税费用率分别为11.99%、13.05%、13.16%[39] - 标的公司2024 - 2026年承诺净利润分别为4150万元、4500万元、4800万元[40] 业务数据 - 2021 - 2023年1 - 8月徐工液压销售收入分别为3917.69万元、2613.23万元、2039.68万元，占比分别为14.51%、9.36%、10.27%[1] - 2021 - 2023年1 - 8月海天塑机销售收入分别为1827.30万元、999.44万元、570.73万元，占比分别为6.77%、3.58%、2.87%[1] - 2021 - 2023年1 - 8月泰瑞机器销售收入分别为761.12万元、822.32万元、602.60万元，占比分别为2.82%、2.94%、3.03%[1] - 2023年1 - 8月标的公司主要外购件毛利率：类PTFE为61.56%、橡胶类为38.36%、金属密封类为35.21%、聚氨酯类为38.46%、配套产品为14.86%[61] - 2023年1 - 8月、2022年、2021年标的公司外购件总体毛利率分别为35.15%、40.81%、39.20%[61] 未来展望 - 标的公司2024年自制件预测销售收入18457.45万元，增长率14.54%；销量4833.74，增长率14.99%[54] - 标的公司2025年自制件预测销售收入20254.21万元，增长率9.73%；销量5316.74，增长率9.99%[54] 行业趋势 - 中国液压气动密封件工业协会提出到十四五末，80%以上高端液压气动密封元器件及系统实现自主保障[56] - 中密控股近年来产品进口替代持续增加，一通密封进口替代进入全面替代阶段，唯万密封实现进口替代[57] - 2023年全球石油行业上游资本支出同比增加约12%，上海嘉诺自制件2024、2025年预测业务收入增长分别为14.54%、9.73%[69] 风险报酬率 - 2018 - 2023年橡胶和塑料制品行业上市公司收购项目特定风险报酬率ε范围为1.50% - 4.5%，平均值为2.78%，中位数为2.50%[63][64] - 上海嘉诺特定风险报酬率ε为3.0%，处于合理范围[74]

2024 年 2 月 上海市方达律师事务所 专项核查意见 上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产重组 相关内幕信息知情人股票买卖情况的 专项核查意见 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产重组 相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见 致：上海唯万密封科技股份有限公司 上海市方达律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限公司(以下简称"唯万密 封"或"上市公司")的委托，担任唯万密封重大资产购买 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-011 上海唯万密封科技股份有限公司对深圳证券交易所 《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》 的回复 2024年1月30日，上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）收到深圳证券交易所下发的《关于对上海唯万密封科技股份有限公司 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2024〕第1号，以下简称"《问询 函》"），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《上海唯万密 封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 等文件进行了修订，现对《问询函》中相关问题回复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。本公告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不 符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 | 问题 | 1： 2 | | --- | --- | | 问题 | 2： 12 | | 问题 | 3： 21 | | 问题 | 4 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-012 上海唯万密封科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次 会议经第二届董事会全体成员同意豁免本次会议通知的期限要求，通过电话方式 发出会议通知，并于 2024 年 2 月 7 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人（均以通讯方式出席）。公司全体董事推选董事董静先生主持 本次会议，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律、 法规和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署<业绩补偿协议的补充协 议>的议案》 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司""唯万密封"）拟以支 付现金的方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺""标的公 司"）51%的股权 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-014 上海唯万密封科技股份有限公司 关于 2024 年第二次临时股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 17 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东 大会的通知》（公告编号：2024-004），公司定于 2024 年 2 月 23 日（星期五） 下午 14:30 以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）。 2024 年 2 月 7 日，公司董事会收到公司控股股东董静先生书面提交的《关 于提请增加上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会临时提 案的函》，为提高会议效率，减少召开会议的成本，董静先生提议将《关于就本 次重大资产购买签署<业绩补偿协议的补充协议>的议案》以临时提案的方式提交 本次股东大会审议。上述议案已经公司 2024 ...