募集资金情况 - 2022年公开发行3000万股A股，发行价每股18.66元，募集资金总额5.598亿元，净额4.9103940349亿元[1] - 主承销商于2022年9月8日汇入公司募集资金监管账户5.15016亿元[1] - 2022年9月23日，使用募集资金置换预先投入自筹资金1.1574029814亿元[12] 资金使用及结存 - 截至2023年12月31日，置换预先投入募投项目1.0284566291亿元、投入募投项目546.601462万元、补充流动资金1.3541210976亿元、闲置理财1.575亿元，期末余额9557.745497万元[4] - 截至2023年12月31日，4个募集资金专户存储余额合计9557.745497万元[8] 项目投入及进度 - 2023年度募集资金用于新建年产8000万件/套高性能密封件等项目[9] - 2023年2月7日，变更部分募投项目实施地点[10] - 2023年度募集资金总额4.910394亿元，本年度投入1.367445亿元，累计投入2.437237亿元[23] - 新建年产8000万件/套高性能密封件项目，本年度投入546.6万元，累计投入1.070484亿元，进度53.52%，本年度实现效益2534.28万元[23] - 密封技术研发中心建设项目，累计投入126.32万元，进度1.50%[23] - 智能化升级改造建设项目暂无累计投入金额[23] - 补充流动资金项目，本年度投入1.312785亿元，累计投入1.354121亿元，进度86.79%[23] - 承诺项目合计进度49.63%[24] 其他情况 - 报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、节余募集资金用于其他项目、超募资金使用情况[13][14][15] - 同意使用不超过3.4亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[16] - 截至2023年12月31日，购买投资产品的闲置募集资金余额为1.575亿元，产生利息及收益335.615979万元[16] - 2023年末，密封技术研发中心和智能化升级改造项目累计投资低，因下游行业处于调整周期，市场需求不足[24] - 首次公开发行实际募集资金净额少于拟投入资金，调整各募投项目拟投入金额，无变更用途的募集资金[25]

上海唯万密封科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公 司制度的规定，本着对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履 行法律、法规、《公司章程》所赋予的各项职权和义务。报告期内，监事会成员 积极出席了监事会、股东大会，列席董事会，对公司各项重大事项的决策、合规 性进行了审核，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效的监督， 规范了公司运作、完善和提升公司治理水平，有效的维护了股东、公司和员工的 合法权益。现将监事会 2023 年度的工作报告如下：报告如下： （一）监事会会议召开情况 2023 年度，监事列席董事会相关会议，对董事会执行股东大会的决议、履行 忠实勤勉义务进行了监督。对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管 理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违法违规行为。2023 年度，公司共召开了 6 次监事会，具体会议召开情况如下： （一）公 ...

2023年情况 - 召开6次董事会、1次股东大会，审计委员会6次、薪酬与考核委员会2次会议[4][5][6] - 独立董事张瑞申任期5月19日 - 12月31日，履职情况良好[2] - 未发生应披露关联交易等事项，无重大内控缺陷[14][16] 2024年展望 - 独立董事继续依法行权，加强沟通合作提建议[19]

财报披露 - 公司于2024年4月27日披露《2023年年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 公司将于2024年5月8日14:00 - 15:30举办2023年度网上业绩说明会[1] - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与[1] - 可提前访问https://ir.p5w.net/zj/或扫描二维码进入问题征集专题页面[2] - 拟出席业绩说明会人员有董事长董静等[3]

活动基本信息 - 活动时间为2024年3月26日10:00 - 11:30 [1] - 活动地点在三楼会议室 [1] - 活动类型为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与人员包括富扬投资、复霈资产等多家投资机构和基金公司 [1] - 上市公司接待人员有董事长董静、董事会秘书刘正山、证券事务代表王雨欣 [1] 重大资产重组影响 - 扩充密封材料研发体系，具备高性能聚氨酯材料等多种密封材料生产与研发能力，扩大密封产品类型 [2] - 下游应用领域增加油气装备、通用工业等领域，降低下游行业集中度，满足市场多元化发展战略 [2] 利润率下降原因 - 为长远发展，在市场低谷加大研发投入、加快市场拓展，招聘新的研发和销售人才，增加相关费用，导致利润率下降 [2] 上海嘉诺产品应用场景 - 主要为井口设备及钻采工具提供密封解决方案 [2] 维持行业竞争力方式 - 坚持“基础材料”研究，聚焦密封件高端应用领域国产化 [2] - 通过持续自主技术创新、提升质量和应用技术与服务专业化程度，积累优质客户资源，建立稳定合作关系，协同研发，树立良好品牌形象 [2] - 不断进行研发投入，改善生产工艺，强化质量控制，提高生产效率，明确重点行业国产化目标，落实阶段性进展成果 [2] 收购股权后业务规划 - 进行资源整合，发挥协同效应，扩大工程机械、煤矿机械等已有业务领域市场占有率 [3] - 结合自身状况，以市场为导向，加快半导体、生物医药、新能源等新领域产品研发及测验进程，抢占新领域市场份额 [3]

股票代码：301161 股票简称：唯万密封 上市地点：深圳证券交易所 上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二零二四年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整 性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价 公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地 考虑《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披 露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交 易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海唯万密封科技 ...

关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2024 年 1 月 15 日，上海唯万密封科技股份有限公司(以下简称"唯万密封"或 "公司")召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于<上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年 年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）（以下简称 "上海垣墨"）、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称"广州创殷"） 合计持有的上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"或"标的公司"）51% 的股权（以下简称"本次交易"）。2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次 会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于就本次重大资产购买签署<业绩 补偿协议的补充协议>的议案》。 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。 2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通 ...

市场扩张和并购 - 公司现金购买上海嘉诺51%股权[11] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[13][16][17][18] - 交易已获各方同意，无需其他决策或审批程序[20] 数据相关 - 截至2023年8月31日，标的公司股东权益账面值24754.95万元，评估值50160.00万元，增值率102.63%[12] - 上海嘉诺100%股权评估值扣除利润分配后为41812.00万元，本次交易对应100%股权价值41700.00万元，51%股权作价21267.00万元[12] - 标的公司51%股权资产总额与交易金额孰高值36248.59万元，资产净额与交易金额孰高值22776.28万元，营业收入27928.92万元[14] - 上市公司资产总额101985.45万元，资产净额91573.81万元，营业收入34043.33万元[14] - 财务指标比例中资产总额与交易金额孰高值比例35.54%，资产净额与交易金额孰高值比例24.87%，营业收入比例82.04%[14] 其他情况 - 公司已支付首期股权转让价款1.70136亿元，剩余价款按约定支付[22] - 交易不涉及证券发行登记事宜，实施情况与披露信息无重大差异[23][24] - 上市公司董监高无更换，标的公司完成董监高改选[25][26] - 交易未导致公司资金、资产被占用或为关联人提供担保[27] - 相关协议已生效，各方正常履行承诺[28][29] - 交易后续事项包括支付剩余价款等，合规性无重大障碍或风险[30]

市场扩张和并购 - 公司支付现金21267万元购买上海嘉诺51%股权[9] - 以2023年8月31日为基准，上海嘉诺股东全部权益价值50160万元，扣除分红后41812万元[12] - 协商确定上海嘉诺100%股权价值41700万元[12] 业绩承诺 - 若2024年12月31日前交割，2024 - 2026年集团扣非归母净利润分别不低于4150万元、4500万元、4800万元[19] - 若2024年12月31日后交割，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度[19] 交易支付 - 交易对价分两期支付，第一期17013.6万元，第二期4253.4万元[14][30] - 截至法律意见书出具日，已支付第一期17013.6万元[30] 交易进程 - 2024年1月15日董事会审议通过多项交易议案[24] - 2024年2月7日董事会审议通过签署补充协议议案[25] - 2024年2月29日股东大会审议通过多项交易议案[25] - 2024年3月15日上海嘉诺51%股权过户至公司名下[29] 后续事项 - 公司尚需支付剩余交易对价[39][40] - 交易各方继续履行未完毕协议和承诺事项[39] - 公司按规定持续履行信息披露义务[39]

财务数据 - 2023年1 - 9月资产总额1014203000.59元，2022年末为1019854500.47元[5] - 2023年1 - 9月负债总额87569522.28元，2022年末为104116433.82元[5] - 2023年1 - 9月净资产926633478.31元，2022年末为915738066.65元[5] - 2023年1 - 9月营业收入266571024.11元，2022年度为340433254.52元[5] - 2023年1 - 9月利润总额34282049.49元，2022年度为45949216.09元[5] - 2023年1 - 9月净利润31320670.85元，2022年度为46204897.03元[5] 担保与授信 - 公司向宁波银行嘉兴分行申请12700万元综合授信额度，子公司提供担保[2] - 最高担保金额为12700万元[6] - 公司及子公司累计担保余额12700万元，占净资产13.87%[9] 其他 - 公司注册资本为12000万元人民币[3]