会议召开情况 - 2023年公司召开5次董事会会议、2次股东大会[3] 独立董事履职情况 - 独立董事2023年现场出席2次董事会会议，通讯出席3次，出席2次股东大会[3] - 召集主持1次薪酬与考核委员会会议，确认2022年度薪酬，审议2023年度薪酬方案[5] - 参与1次战略委员会会议，审阅对外投资成立合资公司可行性报告并表决[5] - 参与5次审计委员会会议，与会计师互动，监督内部审计制度执行[6] - 参与1次独立董事专门会议，事前审议相关事宜[6] - 2023年未行使特别职权，参加4次专题学习和1次培训[7][13] 议案审议情况 - 2023年4月24日审议通过2022年度日常关联交易确认及2023年度预计议案[14] - 2023年参与审议《2022年年度报告》等定期报告及内控自评报告[15] - 2023年4月24日审议通过续聘容诚会计师事务所为2023年度审计机构[16] - 2023年4月24日审议通过董事会换届及提名第五届候选人议案[17] - 2023年5月17日审议通过聘任公司高级管理人员及其他人员议案[17] - 2023年8月25日审议通过补选第五届非独立董事议案[17] - 2023年4月24日审议通过董事与高管2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护公司及股东权益[20]

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-013 上海美农生物科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次 会议通知于 2024 年 3 月 27 日以通讯方式发出。本次会议于 2024 年 4 月 7 日在 公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 8 人。其中，董事熊英、肖伟伟通过通讯方式出席会议。本次会议 由董事长洪伟先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董 事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》 董事会审议通过了《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》。 公司独立董事向川先生、邓纲先生和刘军岭先生以及报告期内届满离任的独 立董事刘凤委先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报 ...

一、独立董事的基本情况 2023 年度任职期间，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家， 本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规规定的任职资格和独立性 要求，不存在影响独立性的情况。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公 司《2023 年年度报告》之"第四节 公司治理"。 上海美农生物科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东和股东代表： 本人向川作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，勤 勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事会各专门委员会的各项 提案，并充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，对相关审议事项发表独立客 观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行作为独立董事 的责任与义务。现就本人 2023 年度的履职情况汇报如下： 二、独立董 ...

中泰证券股份有限公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计 的核查意见 关于上海美农生物科技股份有限公司 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关 联交易预计的情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司因日常经营 发展需要，计划在 2024 年度与上海禾丰饲料有限公司（以下简称"上海禾丰"）、 重庆欣欣向荣精细化工股份有限公司（以下简称"向荣化工"）、上海家惠美农 动物营养科技有限公司（以下简称"家惠美农"）发生关联交易，预计 2024 年 度与关联方发生日常关联交易额度不 ...

中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对美农生物 2023 年度募集资金存放与使用事项进行了 核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次 公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计 ...

业绩相关 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入均占公司合并报表对应总额的100%[9] - 公司以税前利润的5%作为财务报表整体重要性水平[48] 组织架构 - 2023年4月公司优化组织架构，原营销中心变更为国内销售中心、国际营销中心等[14] 公司理念 - 公司愿景是成为全球领先的动物营养技术公司[15] - 公司经营宗旨是服务顾客、造福员工、回报股东、奉献社会[16] - 公司经营理念是技术驱动价值、创新驱动发展[16] - 公司核心价值观是诚意正心、顾客为本、学习创新、追求成果、协同共赢[18] 制度建设 - 公司建立人力资源、考核、预算控制等多项制度[17][21] - 公司制定《风险和机遇应对措施控制程序》识别和应对重大风险[22] - 公司按交易金额和性质划分授权进行交易审批[24] - 公司利用软件实现供产销信息化控制并降低库存[28] - 公司明确信息收集、处理和传递程序确保信息披露[30] - 公司向控股子公司外派董监高实现有效管理且子公司信息披露合规[32] - 公司修订关联交易、信息披露、募集资金等管理制度[35][36][37] 未来展望 - 公司计划定期梳理修订内部控制制度[52] - 公司计划扩大内部审计范围和力度提高人员素质[52] - 公司计划健全全面预算管理强化差异分析[52] 日常管理 - 公司建立货币资金业务岗位责任制和授权批准制度[41] - 公司制定实物资产管理程序和制度保护资产安全[42] - 公司制定研发管理制度对产品研发明确规定[45] - 公司财务管理中心每月跟踪分析产品成本变动情况[46] 合规情况 - 公司2023年度无违规担保事项[34] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷[49] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大或重要缺陷[50]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为，保护相关方权益[2] - 公司及相关义务人应公平、及时披露重大信息，保证真实准确完整[3][5] 披露对象与内容 - 特定对象含持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[7] - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[7] 披露方式与要求 - 公告文件通过符合条件媒体披露，未按时或内容不一致应及时报告[8] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[9] 披露处理与限制 - 公司及相关义务人可对特定信息作暂缓、豁免披露处理[10] - 不得用其他形式代替披露或泄露未公开重大信息[11] 子公司披露规定 - 控股子公司重大事项视同公司发生，参股公司特定事件公司应披露[11][12] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内、半年度报告在上半年结束2个月内、季度报告在前三月和前九月结束1个月内披露[14] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日向深交所书面申请[14] 需披露的交易情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[20] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[21] - 交易标的营收、净利润等满足一定条件需披露[21] - 与关联自然人、法人交易金额满足条件需披露[21] 相关人员责任与义务 - 持有公司5%以上股份的股东等承担信息披露义务[25] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[37] - 董事、监事等及时报送关联人名单及关联关系说明[30] 其他规定 - 董办档案保存期为十年[27] - 定期报告披露前履行审议程序[33] - 信息知情人披露前不得透露未公开信息[35] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[38] - 监事会对定期报告出具书面审核意见说明情况[28]

独立董事评估 - 公司对现任及离任独立董事独立性进行评估[1] - 2023年度独立董事任职期间无违反独立性要求情形[1] - 公司独立董事符合相关法规对独立性的要求[1]

上海美农生物科技股份有限公司董事会审计委员会 关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职 责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和上海美农生物科技 股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细 则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履 职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责 的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚"）成立于 2013 年 12 月，注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人为肖厚发，截至 2023 年度末合伙人数量 179 人，注册会计 师人数 1395 人，涉及主要行业：制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电 子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-016 上海美农生物科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》及相关格式指引，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会对 2023 年度募集资金存放与使用情况进行专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次公 开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计 46,960.00 万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元。已 由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"）于 2022 年 6 月 14 日汇入公司募集资 ...