中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，对美农生物 2024 年度募集资金存放与使用事项进行了核查，具体核 查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次 公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计 46,960.0 ...

审计相关 - 会计师事务所审计美农生物2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 建立健全和有效实施内部控制是美农生物董事会责任[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见[4] 审计结果 - 美农生物于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 其他 - 审计报告签字盖章日期为2025年4月24日[7]

上海美农生物科技股份有限公司 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 4-10 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 容诚专字[2025]200Z0324 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 容诚专字[2025]200Z0324 号 上海美农生物科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"）董 事会编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供美农生物年度 ...

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[2] - 及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[4] - 披露信息含定期和临时报告，报送深交所[6] 披露时间要求 - 4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报[12] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日书面申请[12] 披露事项标准 - 5%以上股份质押等情况应披露[17][24] - 交易资产总额占比10%以上应披露[17] - 交易标的营收占比10%以上且超1000万元应披露[17] - 交易标的净利润占比10%以上且超100万元应披露[17] - 交易成交金额占比10%以上且超1000万元应披露[17] - 关联交易金额达标应披露[18] - 涉案金额占比10%以上且超1000万元诉讼应披露[18] 相关人员责任 - 董办档案保存期为十年[23] - 董事等对内容真实性等担责[24] - 非授权不得发布未披露信息[24] - 信息知情人不得透露未公开信息[27] 其他规定 - 重大事项分阶段披露进展并提示风险[8] - 特殊情形可豁免或暂缓披露[8] - 不得以其他形式代替披露或泄露信息[9] - 子公司、参股公司重大事项按规定披露[10] - 未及时披露或内容不符向交易所报告[24] - 信息难保密应立即披露[27] - 失职违规致失误追究责任[28] - 制度自董事会审议通过实施[30]

会议与履职情况 - 2024年召开6次董事会会议、4次股东大会[4] - 独立董事2024年应出席董事会6次，现场5次通讯1次，出席股东大会4次[5] - 独立董事2024年召集主持5次审计委员会会议[6] 关联交易 - 2024年关联交易含与重庆欣欣向荣采购、上海禾丰等销售，价格遵循市场原则[13] 审计与报告审议 - 2024年4月7日审议通过续聘容诚为2024年度审计机构[15] - 2024年独立董事参与多份定期报告及内控报告审议，披露合规数据准确[14] 薪酬情况 - 《董事与高级管理人员2024年度薪酬方案》审议通过，薪酬制定合理[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，加强沟通协作关注信息披露[18]

上海美农生物科技股份有限公司 (一) 遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； (二) 遵循企业的发展战略； (三) 提高公司经营的效率和效果； (四) 确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； (五) 保障资产的安全完整。 内部审计工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部 审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和其他规范性文 件以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律法规 和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息 的真实性、完整性以及经 ...

上海美农生物科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规、规章和规范性文件以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者 募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管 理的原则。公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则。 第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 ...

上海美农生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海美农生物科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以 现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行的各种形式的投资活动（设立或者增 资全资子公司除外），包括但不限于股权投资、债权投资、委托理财及国家法律法 规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控 制投资风险、注重投资效益。 第二章 对外投资的审批权限 第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。 第五条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及其他规范性文件、《公司 章程》等规定进行。 第六条 ...

上海美农生物科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内 幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券 市场"公开、公平、公正"原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《上海美农生物科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司内幕信息知情人登记管理相关事项。 第三条 本制度的适用范围为：公司及子公司。 第四条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事长为主要责任 人，董事会秘书领导董办具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 公司董事及高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作， 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》第五十二条所规定的涉及公司 的 ...

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。 第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）和《上海美农生物科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《独董办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 第二章 独立董事的任职条件 上海美农生物科技股份有限公司 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： 独立董事工作制度 第一章 总 ...