独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 独立董事未任其他职务，与公司无利害关系[1] - 独立董事满足任职要求，符合规定[1] 时间信息 - 董事会出具意见时间为2025年4月25日[2]

投资决策审议 - 投资资产总额占总资产50%以上，经股东会审议披露[4] - 投资交易营收占营收50%以上且超5000万，经股东会审议披露[4] - 投资交易净利润占净利润50%以上且超500万，经股东会审议披露[4] - 投资成交金额占净资产50%以上且超5000万，经股东会审议披露[5] - 投资产生利润占净利润50%以上且超500万，经股东会审议披露[5] - 投资资产总额占总资产10%以上，经董事会审议披露[6] - 投资交易营收占营收10%以上且超1000万，经董事会审议披露[6] - 投资交易净利润占净利润10%以上且超100万，经董事会审议披露[6] - 投资成交金额占净资产10%以上且超1000万，经董事会审议披露[6] - 投资产生利润占净利润10%以上且超100万，经董事会审议披露[6]

会议情况 - 2024年召开4次董事会和2次股东大会[3] - 2024年10月28日召开第二届董事会第九次会议[12] - 2024年11月18日召开2024年第一次临时股东大会[14] 独立董事工作 - 独立董事2024年累计现场工作10天[8] - 参加各委员会会议并审核议案提建议[4][5] 公司决策 - 聘任容诚会计师事务所为2024年度审计机构[12] - 审议通过回购注销部分限制性股票等议案[13][14] 股票相关 - 2024年11月12日完成第一类限制性股票解除限售手续[13] - 2024年11月18日解除限售股票上市流通[13] 信息披露 - 严格按规定编制并披露定期报告等[11]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[12] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[16] 会议表决 - 表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[21] - 审议提案需超全体董事人数半数投赞成票[23] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] 交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[27] 其他要点 - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[31] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[32] - 会议档案保存期限十年以上[42] - 董事回避时按无关联关系董事规则处理[25] - 董事会可决定公司多项职权[26] - 无正式审计报告时利润分配等先按草案决议[30] - 会议记录等需相关人员签字，董事可书面说明意见[36][37][38] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[40] - 董事长督促落实决议并检查通报[41]

独立董事任职要求 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[4] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得任独立董事[8] - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事采用累积投票制[12] - 独立董事连任不超六年[14] 独立董事履职规范 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[14][15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时可自行召集[27] - 独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意并披露[19] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 财务会计报告等需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[23] - 独立董事工作记录及资料保存至少十年[30] - 董事会对相关委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23][25] - 独立董事向年度股东会提交述职报告说明履职情况[32] 公司保障措施 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料[17] - 述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[32] - 指定部门和人员协助独立董事履职[34] - 及时发董事会会议通知，提前提供资料并保存至少十年[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[34] - 独立董事行使职权遇阻碍可报告[35] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[35] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[36] - 独立董事不得从相关方取其他利益，公司承担费用[36] 制度管理 - 制度由董事会负责解释、实施和修改[38]

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东会 | 6 | | 第一节 股东 | 6 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 股东会的召集 13 | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | 第七节 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 董事会 | 22 | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 25 | | | 第三节 独立董事 | 29 | | 第四节 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 高级管理人员 | 33 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 财务会计制度 35 | | | 第二节 利润分配政策 36 | | | 第 ...

制度制定 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用对象 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 追究原则 - 责任追究遵循实事求是等原则[3] 认定标准 - 财务报告重大会计差错有多项认定标准[5] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[8]

会议召开 - 2024年召开4次董事会和2次股东大会[5] - 报告期内独立董事组织召开4次董事会审计委员会会议[6] - 报告期内独立董事召开1次专门会议审议关联交易议案[7] 决策事项 - 2024年审议通过关联交易、聘任人员、薪酬方案等议案[13][16][17][18] - 2024年审议通过回购注销部分限制性股票等议案[19][20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提供建议[21]

司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特此制定 本制度。 第二条 公司内部控制的目的 （一）确保国家法律法规和公司内部规章制度得到贯彻执行； 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 内部控制制度 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为建立健全和有效实施上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制，提高公司风险管理水平和风险防范能力，促进公司规 范运作和可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及上海冠龙阀门节能设备股份有限公 （二）建立健全符合现代公司制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决 策机制； （三）明确各部门、各岗位的职责，规范作业流程，提升公司整体管理水平， 提高经营活动的效率和效果，实现发展战略和经营目标； （四）保证资产的安全、完整及对其的有效使用； （五）确保信息的真实性、及时性和完整性，包括编制和提供真实、可靠的 财务报告； （六）确保建立针对各项重大风险的应对预案，预防和控制各种错误和弊端， 及时采取有效纠正措施，避免或减少风险事件给公司带来的损失； （七） ...

关联交易审议标准 - 与关联人交易金额（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易超30万元，未达股东会标准由董事会批准[18] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，未达股东会标准由董事会批准[18] 董事会审议规则 - 审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[20] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] 关联交易定价 - 可参照政府定价等原则执行[12] - 定价方法包括成本加成法等[13] - 无法按原则方法定价需说明定价及公允性[14] 担保审议流程 - 为股东等关联方担保不论数额，经董事会审议后提交股东会[19] - 连续12个月担保超总资产30%且为关联方担保，关联股东回避，其他股东表决权2/3以上通过[23] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行审议披露义务[24] - 年度和半年度报告分类汇总披露[25] - 协议超三年每三年重新履行审议披露义务[25] 其他规则 - 关联交易提交股东会前经独立董事专门会议审议[24] - 为关联人担保董事会通过后及时披露并提交股东会[23] - 为控股股东等关联方担保，关联方提供反担保[23] - 特定交易可豁免提交股东会及免按关联交易履行义务[25] - 制度由董事会负责解释、实施和修改[29]