兆讯传媒广告股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项 的专项说明和独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现就公司第五届董事会第七次会议 审议的议案发表独立意见如下： 一、关于 2023 年半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情 况 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关 联方占用公司资金管理制度》及其他相关规定和要求，我们作为公司的独立董事， 对公司截至 2023 年 6 月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金 情况进行了认真负责的核查： 独立董事：孙启明、高良谋、姜欣 2023年8月24日 报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易 ...

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-024 兆讯传媒广告股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，兆讯传媒广告股份有限公 司（以下简称 "公司"）对 2023 年半年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6 号）同意注册，并经深圳证券 交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2022]292 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票 50,000,000.00 股，每股发行价格人民币 39.88 元，募集资金总额为人民 币 1,994,000,000 元 ...

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-022 兆讯传媒广告股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）审议通过《2023 年半年度报告及摘要》 经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2023 年半年度报告及摘要》 的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-023）；《2023 年半年度报告摘要》同步刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 （二）审议通过《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 经审议，监事会认为：董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用 情况的专项 ...

| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联 | 上市公司核算的 | 2023 年期初占 | 2023 年上半年占用 | 2023 年上半年资 | 2023 年上半年偿 | 2023 年上半年期 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 关系 | 会计科目 | 用资金余额 | 累计发生金额 | 金占用的利息 | 还累计发生金额 | 末占用资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | 及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | | | 其他关联方及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | ...

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-021 兆讯传媒广告股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议 于2023年8月24日以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知已于10日前以 电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，其 中3名董事现场参会，董事马冀先生，独立董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣 先生以通讯方式参会，会议由董事长苏壮强先生主持，全体监事及高级管理人 员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年半年度报告及摘要》 经审议，董事会认为，公司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报 告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 2 ...

安信证券股份有限公司 关于兆讯传媒广告股份有限公司 2023 年持续督导培训情况的报告 深圳证券交易所： 安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"、"保荐机构"）根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规的要求，对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"兆讯传媒"、"公司"） 进行了 2023 年度持续督导培训，报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 （一）保荐机构：安信证券股份有限公司 （二）保荐代表人：费春成、周宏科 （三）培训人员：费春成、陈福山、周晓宁 （四）培训时间：2023 年 8 月 15 日 费春成 周宏科 （六）培训对象：董事、监事、中层以上管理人员、持有公司股份 5%以上 的股东（包括控股股东和实际控制人）等相关人员。 （七）培训内容：讲解了《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等 法规动态，并结合相关案例讲解合规运作注意要点，同时还介绍了创业板上市公 司的再融资法规。 二、本 ...

业务发展 - 公司2022年6月投资的第一块裸眼3D大屏落地广州天河路商圈，随后在太原和贵阳逐步落地，形成业务增长第二曲线 [2] - 2022年度营业成本增长10.29%，主要系增加户外裸眼3D高清大屏媒体资源成本 [3] - 公司运营数字媒体屏幕中，数码刷屏机数量呈上升趋势，电视视频机数量下降，因逐步关停客流量少的普通车站，优化至高铁站点 [3] 技术应用 - 公司团队正积极探讨AI技术与业务融合，探索在用户洞察、广告创意优化及投放优化等方面为广告主赋能 [2] - 数字媒体和计算机信息处理技术带来精准化传播和差异化定制的新媒体广告发展，程序化、LBS和AR等技术升级推动行业持续发展 [3] - ChatGPT等AI+技术应用下，公司正推进相关业务优化，如有进展将按规则披露 [3] 行业机遇 - 国家政策扶持、宏观经济向好、广告主品牌意识提升、数字化技术发展及高铁行业快速发展为市场带来机遇 [3] - 高铁数字媒体具有独特广告传播场景优势，科技进步带来业务拓展机会 [3] 资源管理 - 公司积累了丰富的铁路客运站运营经验，形成完整站点拓展流程和制度，培养专业人才 [2] - 采取快速推进的全面布局策略，巩固高铁数字媒体广告领域领先地位，优化媒体资源优势 [2]

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-016 兆讯传媒广告股份有限公司 关于举办2022年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）《2022 年年度报告》经 公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 为便于广大投资者进一步了解公司 2022 年经营情况，公司定于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度网上业绩说明会，现将有关信息公告如下： 一、业绩说明会基本情况 1、 业绩说明会召开时间 2023 年 5 月 16 日（星期二）下午 15：30~16:30 2、 业务说明会召开方式 公司通过深圳证券交易所"互动易"平台"云访谈"栏目举办本次业绩说明 会，投资者可登陆深圳证券交易所"互动易"平台（ http://irm.cninfo.com.cn ） 进入"云访谈"栏目参加会议。 二、公司出席会议人员 出席本次活动的人员有： ...

营业收入及利润 - 2023年第一季度，兆讯传媒广告股份有限公司营业收入为150,980,579.04元，同比下降9.94%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为62,981,504.50元，同比增长5.25%[5] - 公司营业利润为67,607,173.45元，较上期增长868,287.77元[doc id='35'] - 净利润为62,981,504.50元，较上期增长3,139,057.40元[doc id='35'] - 综合收益总额为62,981,504.50元，较上期增长3,139,057.40元[doc id='35'] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为85,950,019.07元，同比增长25.64%[5] - 兆讯传媒广告2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为85,950,019.07元，较上期增长17.4%[37] - 投资活动产生的现金流量净额为-8,666,895.20元，较上期增长113.3%[37] - 筹资活动产生的现金流量净额为-71,785,953.68元，较上期下降97.1%[38] 公司资产及负债 - 公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益为-45,698.04元[5] - 公司在建工程转固导致在建工程金额减少，为1,816,728.78元[9] - 公司内新签高铁媒体和户外裸眼3D高清大屏媒体资产增加，为900,859,791.87元[11] - 公司流动资产合计为2,899,620,176.88元，其中应收账款为318,143,762.50元，其他应收款为71,911,563.34元[32] - 2023年第一季度，兆讯传媒广告股份有限公司资产总计为3,909,620,264.36元，较上期增长298,461,127.56元[doc id='33'] - 公司流动负债合计为287,102,665.97元，较上期增长26,731,836.72元[doc id='33'] 公司股份情况 - 公司首次公开发行战略配售限售股于2023年3月28日解除限售上市流通，解除限售股东户数共计2户，解除限售股份数量为3,447,842股，占发行后总股本的1.72%[31] - 联美量子股份有限公司首次公开发行股份148,500,000股，解除限售日期为2025年9月28日[28] - 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司持有2,507,522股解除限售股份，其中50%部分自上市之日起锁定12个月[30]

公司财务表现 - 公司2022年营业收入为576,696,435.11元，较上一年下降6.85%[8] - 公司2022年净利润为191,872,774.74元，较上一年下降20.27%[8] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为369,728,697.33元，较上一年下降16.11%[8] - 公司2022年基本每股收益为1.0233元，较上一年下降36.22%[8] - 公司2022年资产总额为3,611,159,136.80元，较上一年增长188.54%[8] - 2022年第一季度至第四季度，公司营业收入分别为167,646,162.30元、95,928,647.40元、154,771,559.07元和158,350,066.34元[9] - 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为59,842,447.10元、7,604,099.70元、62,869,242.70元和 61,556,985.24元[9] - 2022年经营活动产生的现金流量净额分别为68,412,388.68元、56,015,076.83元、125,665,321.20元和 119,635,910.62元[9] - 公司2022年非流动资产处置损益为1,140,666.73元，计入当期损益的政府补助为6,121,577.51元[11] - 公司2022年其他营业外收入和支出合计为7,082,889.56元，减去所得税影响额为717,731.96元[12] 公司业务情况 - 公司所处行业为高铁数字媒体广告行业，受益于国家高铁发展规划，数字户外广告市场前景广阔[14] - 公司主营业务为从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，通过数字媒体设备向目标受众传播信息[15] - 公司在2022年成功登陆深圳证券交易所创业板，进一步提升了公司在行业内的知名度及影响力[15] - 公司计划利用丰富的行业经验和领先的运营管理能力，整合全国户外媒体资源，推动数字户外发展进程[15] - 公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局外的17家铁路局集团签署了媒体资源使用协议，建成覆盖全国30个省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的自有高铁数字媒体网络[17] 公司财务结构 - 公司2022年末货币资金占总资产比例为68.88%，较年初增加27.25%，主要系公司发行股票并在创业板上市所致[33] - 公司2022年末应收账款占总资产比例为7.90%，较年初下降8.89%，主要系部分客户回款周期延长导致应收账款增加[33] - 公司2022年末固定资产占总资产比例为2.58%，较年初下降5.18%[35] - 公司2022年末使用权资产占总资产比例为18.47%，较年初下降9.84%，主要系新增户外裸眼3D高清大屏媒体资源[35] - 公司2022年末租赁负债占总负债比例为12.08%，较年初增加1.21%，主要系新增户外裸眼3D高清大屏媒体资源[36] 公司治理及员工情况 - 公司监事会对公司的关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责进行监督和检查，认为公司2022年运行状况良好[69] - 公司总经理及其他高级管理人员严格按照公司管理制度履行职责，没有发现违规行为[70] - 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，推动公司持续、稳定、健康发展[71] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[72] - 公司独立拥有生产经营所需的全部资产，不存在纠纷或潜在纠纷[74] - 公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，员工与控股股东或关联方员工不存在混同情形[75] - 公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策，未与控股股东共用银行账户[76] - 公司已建立健全内部经营管理机构，与控股股东和实际控制人间不存在机构混同情形[77] - 公司主要从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，已形成完整独立的采购、销售体系[78] - 公司报告期末在职员工总数为354人，其中销售人员占比最大，达到197人[110] - 公司薪酬制定以激励性、公平性、竞争性为原则，薪酬由固定薪酬、浮动薪酬和福利组成，员工浮动薪酬与组织绩效挂钩[110] - 公司致力于员工培训，包括新员工培训、岗位培训、营销系统培训和人才发展项目，以提高员工业绩和打造学习型企业[112] 公司承诺及社会责任 - 公司正在履行股份限售承诺，保证公司持续稳定经营[133][134][135][137][138][140][141] - 公司承诺离职后半年内不转让持有的公司股份，每年转让股份不超过持有总数的25%[142] - 公司首发前股份锁定期满后2年内减持价格不低于发行价，若连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期延长6个月[143] - 公司承诺对首次公开发行股票的发行价进行除权除息处理，遵守相关法律法规和证券交易所规定[144] - 公司承诺不存在欺诈发行情形，如不符合发行条件将启动股