对外投资审批 - 资产总额占比超50%等由股东会审议[9] - 资产总额占比超10%等由董事会审议[9] - 其他由总经理审批[11] 交易标的处理 - 交易致合并报表范围变更有对应计算法[10] - 股东会审议标准股权交易需审计[11] - 股东会审议标准非股权交易需评估[11] 短期投资管理 - 财务编资金流量状况表[14] - 投资分析人员编年度计划[14] 长期投资流程 - 按性质分新项目和增资[19] - 财务与投资部门确定目的考察环境[20] - 获批后财务与战略部门编协议书[24] - 协议签订后协同办理出资[25] 投资后续管理 - 财务负责管理分析被投资单位[26] - 特定情况可收回或转让投资[27] - 转让需部门提报告获批[28] - 收回和转让要防资产流失[28] 制度相关 - 未尽事宜参照法规章程[30] - 经董事会和股东会通过生效[30] - 股东会授权董事会解释[31]

担保审批 - 董事会审批对外担保需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[4] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[4] 需股东会审议的担保情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[5] - 连续十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需特别决议[5][6] - 连续十二个月内担保金额累计超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[5] 担保后续程序 - 对外担保债务到期展期需重新履行审批程序[8] - 到期十五个工作日内督促偿债，未履行则启动反担保程序[9]

募集资金支取与专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 协议备案与终止 - 公司应在全部协议签订后2个交易日内向深交所备案并公告[6] - 协议提前终止，公司应两周内签新协议，签订后2个交易日内向深交所备案并公告[7] 募投项目资金使用 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] - 置换预先投入自筹资金，距募集资金到账不得超6个月，完成后2个交易日内向深交所备案并公告[14] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超十二个月[14] - 用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内向深交所报告并公告[14] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[16] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议[19] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议，仅变更实施地点可免部分程序[21] - 取消原募集资金项目实施新项目等视为募集资金用途变更[23] - 公司拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议通过后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内向深交所报告并公告[25] 闲置募集资金投资 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应经董事会审议，独立董事、保荐机构发表同意意见[17] 资金使用监督 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账记录[28] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[28] - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[28] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[29] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[29] 制度相关 - 制度自公司股东会审议通过后生效实施[31] - 制度与国家法律等抵触时，执行国家法律等规定[31] - 制度未尽事宜按国家有关规定和公司章程执行[31] - 制度修改需股东会审议并批准[32] - 制度由董事会负责解释[33]

审计部门设置 - 公司设立审计部门，配置不少于三人的内部审计人员[3] 工作汇报与计划 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 需在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[6] 审计频率 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[12] 及时审计事项 - 在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[10][11] 业绩快报审计 - 在业绩快报对外披露前需对其审计，关注内控重大缺陷或风险[13] 审计机构权限 - 有权制定公司内部审计规章制度，参与重大经济决策可行性论证及制度修改[15] - 可要求被审计对象按时报送内部控制制度等相关文件资料[15] 审计过程权力 - 审计中可开会、检查、取证，制止违规行为并提建议[16][17] 经费与计划 - 履行职责经费需经当年财务预算批准[17] - 审计工作需制定年度计划，按时间表通知并实施[19] 复审规定 - 被审计对象或个人15日内可申请复审，复议期间原结论照常执行[20] 档案管理 - 审计人员应编制、复核并整理归档审计工作底稿，机构应建立保密和档案管理制度[24] 违规处理 - 被审计单位违规，责令改正，情节严重报请董事会处理[26] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效，遇法规修订应及时修订[28][29]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需审议[5][6] - 与关联人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等八项对外担保事项需审议[9] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 与关联人发生交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值5%以上且超3000万元交易应审议[43] - 为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议后提交审议[43] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 董事人数不足5人等六种情形下，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10][11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时应召开临时股东会[11] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[20] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[23] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，临时提案需在股东会召开10日前提交[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[20] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[10] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其股份不计入有效表决总数[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[40] 其他规定 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[32] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[33] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[45] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事表决时实行累积投票制[45] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[47] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[54] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[57]

选聘流程 - 选聘会计师事务所经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 选聘要求 - 选聘的事务所近三年无证券期货违法执业刑事处罚，注册会计师近三年无相关行政处罚[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 聘期规定 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[9] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘，董事会决议后通知，股东会表决时允许其陈述意见[12] - 特定情况改聘，审计委员会审核提案需了解前后任情况并评价[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所相关信息[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[16] - 审计费用下降20%以上需说明情况[18] 其他规定 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[5] - 审计费用报价得分按特定公式计算[8] - 选聘相关文件资料保存至少10年[22] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23][24]

公司基本信息 - 公司于2021年9月29日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[3] - 公司注册资本为8000万元[3] - 公司股份每股面值为1元[13] - 公司股份总数为8000万股，均为普通股[16] 股东信息 - 西藏嘉康时代科技发展有限公司持股4667.7966万股，持股比例77.7966%[16] - 嘉兴秋昱投资合伙企业（有限合伙）持股640.6780万股，持股比例10.6780%[16] - 西藏清畅企业管理合伙企业（有限合伙）持股589.8305万股，持股比例9.8305%[16] - 武汉海峡高新科技发展股份有限公司持股101.6949万股，持股比例1.6949%[16] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[27] - 公司收购本公司股份后，特定情形应在规定时间内注销或转让，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[23] 股东权利与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 出现董事人数不足5人等6种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[71] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[98] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[114] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，优先现金分红，单一年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[115] 人员任期相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[95] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[107] - 董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起至本届董事会任届满止，可连聘连任[109] 特殊情况界定 - 未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出超最近一期经审计净资产20%且超5000万元或超40%属特殊情况[116] - 未来十二个月单项投资等交易金额超最近一期经审计总资产10%或累计超30%属特殊情况[116] - 分红年度资产负债率超70%或经营净现金流量为负数属特殊情况[116] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[124] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[132] - 持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[137]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需5年以上相关全职经验[5] - 持股1%以上或前10名股东自然人及其配偶等不得任独立董事[9] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得任独立董事[9] - 近36个月违法受处罚或公开谴责、3次以上通报批评不得为候选人[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事连任不超六年，满6年后36个月内不得再提名[15] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[16] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[17] - 辞职致人数不足，两个月内召开股东会改选[18] - 每年现场工作不少于15日[28] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[26] 决策同意规则 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 信息披露与保存 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] - 工作记录及公司资料保存至少十年[30] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集和主持[22] 意见处理 - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26][27] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料、组织考察[32] - 董事会决策提前通知并提供资料，可要求补充[32] - 专门委员会会议前3日提供资料，保存至少10年[32] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[32] - 董事会秘书协助履职，确保信息畅通[34] - 有关人员配合，阻碍可报告[34] - 聘请中介费用公司承担[34] 津贴与制度生效 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[39]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例或金额需提交董事会审议[14] - 与关联方成交金额达一定标准需经独立董事同意后履行董事会审议程序[16] 担保审议 - 单笔担保额等情形的担保需经董事会审议后提交股东会[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[21] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，紧急情况可口头通知[21] 决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[23][28] - 关联决议有表决权限制，无关联董事不足3人应提交股东会[28] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 部分事项应经独立董事同意后提交董事会审议[27][30]

公司信息 - 公司为西藏多瑞医药股份有限公司，证券代码301075，证券简称多瑞医药[1] 财报相关 - 2025年10月22日会议审议通过《2025年第三季度报告的议案》[2] - 《2025年第三季度报告》于2025年10月24日在巨潮资讯网披露[2]