ZHONG LUN 中倫律師事務所 特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership 北京中伦(武汉)律师事务所 关于湖北共同药业股份有限公司 二〇二三年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 武汉 · 成都 · 重庆 · 青岛 · 杭州 · 南京 · 舟口 · 东京 · 香港 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山 · 阿拉木图 Beljing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wahma • Chongqing • Qlongdau • Nanjung • IIakou • Tolsyo • IIakou • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Flancisco • Am 法律意见书 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提 法律意见书 ZHONG LUN 中倫律師事務所 湖北省武汉市江汉区建设大道 568 号新世界 50/F, Tower I, New World International Trade T ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入同比下降6.31%，净利润同比下降46.12%，归母净利润同比下降42.78%[4][8] 合规检查与业务开展 - 查询公司募集资金专户3次，3月使用完毕并销户[3] - 现场检查2次[4] - 发表专项意见4次[4] - 对上市公司培训1次，日期为2023年12月28日[5] - 列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为0次[4] - 保荐人未及时审阅公司信息披露文件次数为无[3] - 保荐人向深圳证券交易所报告次数为无[4] 承诺履行 - 公司及股东的16项承诺事项均已履行[9][10] 监管处罚 - 2023年3 - 12月，公司及保荐项目多次被证监部门和交易所出具警示函、监管函、采取责令改正和监管谈话措施[11][12][13][14][15] 内部问责 - 公司对受处分和监管措施相关人员内部问责，要求遵守规定、履行职责、提高执业质量[17]

业绩总结 - 2023年公司营业收入同比下降6.31%[5] - 2023年公司净利润同比下降46.12%[5] - 2023年公司归母净利润同比下降42.78%[5] 内部制度 - 公司需在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设部门[2] - 审计委员会至少每季度开会审议内部审计工作[2] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计情况[2] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[2] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金存放与使用[2] - 内部审计部门需提交次年计划和年度工作报告[2] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[2] 其他 - 公司需在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[4] - 公司业绩无大幅波动，有合理解释且无明显异常[5] - 公司及股东完全履行相关承诺[5] - 公司执行现金分红制度并如实披露[5] - 公司大额资金往来有真实背景及合理原因[5]

业绩总结 - 2023年公司营业收入同比下降6.31%[2] - 2023年公司净利润同比下降46.12%[2] - 2023年公司归母净利润同比下降42.78%[2] 业绩下降原因 - 行业市场波动致营收下降，存货跌价损失致资产减值损失增加[2] 建议与要求 - 完善上市公司治理结构，强化风险防范意识[2] - 管理层关注业绩及财务状况变化并采取措施改善[2] - 防范经营业绩下降风险并履行信息披露义务[2]

活动概况 - 湖北共同药业股份有限公司将参加"提质增效重回报"——2024 年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[1][2] - 活动时间为2024年5月16日14:30-16:00[2] - 活动地点为全景路演网络平台[2] - 活动采取网络互动方式[2] 参会人员 - 公司董事长、总经理、研发总监系祖斌先生[3] - 财务总监刘向东先生[3] - 董事会秘书陈文静女士[3] 投资者参与方式 - 投资者可于2024年5月16日14:30-16:00登录全景路演网站、关注微信公众号"全景财经"或下载全景路演APP参与互动交流[3] - 投资者可于2024年5月16日14:00前通过https://ir.p5w.net/zj/提交问题[3]

财报披露 - 公司于2024年4月26日披露《2023年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会安排 - 2024年5月10日15:30 - 17:00举办2023年年度业绩说明会[2] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[3] - 召开方式为网络互动方式[3] - 出席人员有董事长、总经理等[3] 投资者参与 - 2024年5月10日15:30 - 17:00通过指定网址或小程序码参与互动[4] - 2024年5月10日前可进行会前提问[4]

担保情况 - 公司及子公司对外担保总额10.1413亿元，占2023年经审计净资产106.4428%[3] - 公司拟为华海共同担保不超2.7393亿元，占比48.9167%[3] - 截至公告披露日，公司对子公司实际担保金额10.1413亿元，占最近一期经审计总资产41.4314%[10] 华海共同财务数据 - 2023年度资产总额45797.85万元，负债32268.74万元，净资产13529.11万元[6] - 2024年3月31日资产总额51775.81万元，负债38365.12万元，净资产13410.70万元[6] - 2023年度净利润 -314.97万元，2024年3月31日净利润 -124.45万元[6] 其他 - 华海共同资产负债率74.0985%，新增担保额度占上市公司最近一期净资产28.7519%[5] - 共同药业持有华海共同48.9167%股权，认缴出资额11740万元[6] - 华海药业按46.9167%比例对华海共同提供同等担保[7] - 公司无逾期、涉诉、败诉担责担保情形[10]

| 证券代码：300966 | 证券简称：共同药业 公告编号：2024-031 | | --- | --- | | 转债代码：123171 | 转债简称：共同转债 | 湖北共同药业股份有限公司 关于2023年年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北共同药业股份有限公司（以下简称"共同药业"或"公司"）将于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。 2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 子公司拟向银行申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案》，上述议案尚需 提交股东大会审议。同日，公司董事会收到控股股东系祖斌先生提交的《关于提请 增加公司 2023 年年度股东大会临时提案的函》，从提高公司决策效率的角度考虑， 系祖斌先生提请公司董事会将《关于子公司拟向银行申请综合授信额度并由公 ...

湖北共同药业股份有限公司 | 证券代码：300966 | 证券简称：共同药业 公告编号：2024-029 | | --- | --- | | 转债代码：123171 | 转债简称：共同转债 | 董事会认为：本次公司为控股子公司湖北华海共同药业有限公司（以下简称"华 海共同"）提供担保有助于解决其业务发展中的资金需求问题，对公司业务扩展起到积 极作用。本次被担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对华海共同日常经 营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进行有效控制，控股子公 司华海共同其他股东浙江华海药业股份有限公司按出资比例 46.9167%提供同等担 保。 综上，本次担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次 对外担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损 害公司和中小股东利益的情形。 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北共同药业股份有限公司（以下简称"公司"或"共同药业"）第二届董事 会第二十三次会议于 2024 年 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"增持"评级 [4] 报告的核心观点 - 2023年Q1业绩符合市场预期,扣非净利润大幅增长,主要原因是起始物料产品涨价提升毛利率 [1][2] - 公司产品向原料药领域延伸,预计2024年下半年将陆续提交全球注册 [2] - 公司产能即将大规模投放,有望助力营收快速增长 [3] 财务数据总结 - 2023年度公司实现营业收入5.66亿元(YoY-6.31%),归母净利润0.23亿元(YoY-42.78%),扣非净利润0.21亿元(YoY-44.07%) [1] - 2024年Q1公司实现营业收入1.22亿元(YoY+2.35%),归母净利润354.73万元(YoY-11.86%),扣非净利润346.46万元(YoY+2,911.68%) [1][2] - 预测公司2024/25/26年营收为9.43/14.60/17.32亿元,归母净利润为0.04/0.78/1.04亿元 [4][7]