人事变动 - 2025年5月15日公司召开职工代表大会选举康国峰为第三届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 康国峰1973年出生，研究生学历，有TTM及广东科翔集团任职经历[6] - 截至公告日，康国峰未持有公司股份[6] 董事会结构 - 第三届董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计未超董事总数的1/2[2]

股东大会基本信息 - 公司董事会于2025年4月25日刊载召开2024年年度股东大会的通知[5] - 股东大会召开通知提前20日以公告方式作出[8] - 现场会议于2025年5月15日下午15:00在公司二楼会议室召开[8] - 出席股东大会的股东及股东代表共80人，代表有表决权股份数153,248,863股，占公司有表决权股份总数的37.1979%[9] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[14] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[15] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[16] - 《2024年度财务决算报告》议案同意152,970,243股，占比99.8182%[17] - 《2024年度利润分配预案》议案同意152,966,243股，占比99.8156%[19] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》同意14,337,729股，占比98.0938%[20] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[23] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[24] - 《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、向银行申请综合授信额度暨相关担保的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[25] - 《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》同意13,564,536股，占比97.9873%[27] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意152,999,863股，占比99.8375%[29] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[30] - 《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[32] - 取消监事会并修订《公司章程》同意152,970,243股，占比99.8182%[33] - 修订《股东大会议事规则》同意152,970,243股，占比99.8182%[35] - 修订《会计师事务所选聘制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[36] - 修订《对外担保管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[37] - 修订《董事会议事规则》同意152,970,243股，占比99.8182%[39] - 修订《募集资金管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[40] - 修订《对外投资管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[41] - 修订《关联交易决策制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[42] - 修订《融资管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[43] - 修订《独立董事工作制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[45] - 修订《股东会累积投票制实施细则》同意152,970,243股，占比99.8182%[46] 人员选举情况 - 选举郑晓蓉为非独立董事，同意105,077,702股，占出席所有股东表决权股份总数68.5667%[47] - 选举谭东为非独立董事，同意105,090,805股，占出席所有股东表决权股份总数68.5753%[49] - 选举赵玉洁为独立董事，同意105,086,206股，占出席所有股东表决权股份总数68.5723%[50] - 选举陈秋锋为独立董事，同意105,090,304股，占出席所有股东表决权股份总数68.5749%[51] 其他 - 本次股东大会采取现场和网络投票结合方式，股东只能选一种表决方式[52] - 股东大会投票结束后，公司合并统计现场和网络投票结果，并按程序清点、计票和监票[53] - 本次股东大会的议案均获有效通过[54] - 信达律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序和结果均符合规定[55]

报告公布 - 公司2025年4月25日公布《2024年年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 2025年5月16日15:00 - 16:00举办2024年度业绩说明会[1] - 采用远程网络互动方式，网址为https://eseb.cn/1mX0abT2HAs [1] - 出席人员有董事长兼总经理郑晓蓉等（人员可能调整）[1] 投资者提问 - 投资者可于2025年5月16日前访问指定网址或扫描小程序码会前提问[2] - 公司将在业绩说明会上在信息披露允许范围内回答普遍关注问题[2]

广东科翔电子科技股份有限公司第二届董事会提名委员会 关于第三届董事会董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立 董事管理办法》《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，我们作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第 二届董事会提名委员会成员，现就公司第三届董事会董事候选人的任职资格发表 审查意见如下： 1、公司第三届董事会非独立董事候选人郑晓蓉女士、谭东先生，具备《公 司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关规定中的担任上市公司非独立董事的任职条件、专业背景和工作经 验，符合相关法律法规规定的任职资格要求。郑晓蓉女士、谭东先生不存在相关 法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在重大失信等不良记录，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，具备担任上市公司董事的 履职能力。 我们一致同意提名郑晓蓉女 ...

融资情况 - 公司向特定对象发行51,701,308股，发行价19.29元/股，募集资金总额997,318,231.32元，净额971,466,923.08元[1] - 公司以简易程序向特定对象发行11,424,219股，发行价13.13元/股，募集资金总额149,999,995.47元，净额144,905,812.57元[2] 注册资本 - 公司注册资本截至2024年12月31日为41,469.44万元[7] 报告披露 - 2024年度报告于2025年4月23日披露[8] 资金用途变更 - 2022年8月公司变更部分募集资金用途，将“江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目”剩余资金用于“年产高多层线路板240万平方米项目”[10][11] 违规事项 - 2023年2月10日，公司因关联交易未履行审议和披露程序被深交所下发监管函，2022年12月终止交易并于2023年2月完成注销[11] - 2023年1 - 4月，公司部分时间段使用闲置募集资金现金管理超出审议额度495.00万元，4月22日会议追认[12] - 2023年8月，公司副总经理程剑因未预先披露减持计划被广东监管局出具警示函，减持31,747股[12] - 2024年2月，公司因重大投资项目进展披露不及时被广东监管局出具警示函[13] - 2024年2月20日，深交所对公司发创业板监管函〔2024〕第18号，涉及重大投资项目进展披露不及时等问题[14] 重大投资项目 - 2024年3月公司就重大投资项目签署终止协议并公告[14] 担保事项披露 - 公司于2023年年度报告中补充披露并购子公司对外担保事项[14] 整改报告 - 2024年3月8日公司披露整改报告[14] 保荐代表人变更 - 2023年3月，持续督导保荐代表人变更为程超、张开军[15] 业绩情况 - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-36,690.13万元，同比下滑86.06%[15] 募集资金使用 - 截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票等募集资金未使用完毕[21] 督导责任 - 中泰证券将继续对募集资金存放和使用情况履行督导责任[22] 保荐总结报告 - 2025年4月30日中泰证券出具保荐总结报告书[24]

中泰证券股份有限公司 关于广东科翔电子科技股份有限公司 2024年度现场检查报告 | 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：科翔股份 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：程超 联系电话：0755-82773979 | | | | | | | 保荐代表人姓名：张开军 联系电话：0755-82773979 | | | | | | | 现场检查人员姓名：张开军、王萍、陈贤文、蒋能超、陈诺 | | | | | | | 现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 | 2024 | 年 | 日 | | | | 现场检查时间：2025.1.6-2025.1.10、2025.2.24-2025.3.5、2025.4.16-2025.4.18 | | | | | | | 一、现场检查事项 | | | 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 | | | 是 | 否 | 不适 | | | | | | | 用 | | 现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度；（2）查阅公 司公开信息披露文 ...

保荐机构情况 - 每月查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐代表人列席公司股东大会2次[3] - 现场检查公司1次[3] - 发表独立意见10次[3] - 对公司培训1次，内容为并购重组及募资监管规定[4] 业绩情况 - 2024年度扣非净利润 -36,690.13万元，同比下滑86.06%[5] 未来策略 - 拟聚焦优势领域、调产品结构、提产能利用率、筹划降本增效[5][6] 监管情况 - 2024年1月收广东监管局警示函，2月深交所发监管函[8][9] - 成立专项小组整改，3月8日披露整改报告[9]

（一）公司董事、高级管理人员； 广东科翔电子科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大 事件信息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合 法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品交易价格产生 重大影响的信息。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的 有关人员及相关公司（含公司及所属子公司）对可能发生或已经发生的本制度规 定的重大信息，应在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制 度。 第四条 本制度所称重大信息报告义务人包括： 第二章 重大信息的范围 第六条 重大信息包括但不限于：公司及子公司发生或即将发生的重 ...

广东科翔电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 广东科翔电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文 件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人（含控股子公司）的债务向 债权人提供保证、抵押或质押等形式的担保。公司及控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保总额之和。 第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 非经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 ...

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 广东科翔电子科技股份有限公司 第五条 战略委员会任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不 得任职情形外，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足委员人数。 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称"战 略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 1 广东科翔电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 战略委员 ...