北京市金杜（深圳）律师事务所 关于中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：中兰环保科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限 公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股票 激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本 所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下合称 《管理办法》）1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰 环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激 励计划（草案）》）、《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，就公司本激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称本次 回购注销）事宜出具本法律意见书。 1 ...

关于中兰环保科技股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称"中兰环保"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，中原证券股份有限公司（以 下简称"中原证券"或"保荐机构"）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市 公司规范运作》等有关规定，对公司2025年度日常关联交易预计进行了核查，并 发表核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"） 经营与发展需要， 公司 2025 年预计与关联方陕西德启环保有限公司（以下简称"德启环保"）发 生不超过 29,436.23 万元（含税）的日常关联交易，关联交易的主要内容为提供 工程施工总承包。2024 年度，公司与德启环保发生的日常关联交易金额为 0 元。 中原证券股份有限公司 2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交 ...

内部控制审计报告 索引 页码 审计报告 1-2 中兰环保科技股份有限公司 2024 年度 · 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了 中兰环保科技股份有限公司（以下简称中兰环保）2024 年 12 月 31 日财务报告内部控制 的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价 指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中兰环保公司董事会的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制审计报告 XYZH/2025SZASB0053 中兰环保科技股份有限公司 中兰环保科技股份有限公司全体股东： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○二五年四月二十四日 2 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据 ...

关于中兰环保科技股份有限公司 中原证券股份有限公司 2024 年年度持续督导跟踪报告 | （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 | | --- | --- | | 6.发表独立意见情况 | | | （1）发表独立意见次数 | 次 6 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 | | 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | | | （1）向本所报告的次数 | 0 次 | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8．关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 不存在 | | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 次 1 | | （2）培训日期 | 2024 年 12 月 13 日 | | （3）培训的主要内容 | 新"国九条"政策介绍 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | | 报告事项 | 说明 | | --- ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行2480.00万股，发行价9.96元/股，募集资金总额2.47008亿元，净额1.9786462147亿元，2021年9月10日到账[2] - 截至2024年12月31日，募集资金使用投入1.6184473266亿元，手续费12865.25元，利息收入417.302021万元，余额4018.004377万元[3] - 本次公开发行实际募集资金净额少于拟投入的5.627549亿元，2021年9月调整募投项目资金分配[8] 募投项目情况 - 调整后工程试验中心拟投入5275.49万元，补充营运资金拟投入1.451097亿元，合计1.978646亿元[9] - 2022年10 - 11月，公司变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容，变为产学研合作共建固废低碳关键技术及产业数字化转型升级管理研究项目[9][10] - 固废低碳关键技术及产业数字化转型升级管理研究项目承诺投资总额为5275.49万元，本年度投入金额为1153.77万元，累计投入金额为1578.42万元，投资进度为29.92%[22] - 补充运营资金承诺投资总额为51000万元，调整后投资总额为14510.97万元，累计投入金额为14606.04万元，投资进度为100.66%[22] 资金使用及管理情况 - 公司同意使用不超过4000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2024年11月18日股东大会审议通过之日起12个月内，可循环滚动使用[15][23] - 截至2024年12月31日，公司无闲置募集资金进行现金管理情况，投入到研究项目的支出为1578.42万元[15][23] - 公司不存在募投项目结余资金用于其他项目或超募资金情况，使用募集资金无违规情形[13][14][16][18] 合作计划 - 公司拟将原计划自建的“工程试验中心”变更为与深圳大学开展产学研合作共建，合作期限为三年[23]

募资情况 - 公司首次公开发行2480.00万股，发行价9.96元/股，募资总额247,008,000.00元，净额197,864,621.47元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金初始存放216,819,320.75元，余额40,180,043.77元[5] 专户变更 - 2023年2月24日、2025年4月24日审议通过变更部分募集资金专户议案[2][7] - 2023年4月将华夏银行专户资金转至浦发银行新专户并注销原专户[3] - 拟在中信银行开立新专户，转存浦发银行深圳湾支行专户资金[4]

激励计划进程 - 2023年4 - 5月激励计划相关议案审议通过并公示[11][12] - 2023年7月首次授予登记完成[12] - 2024年5月预留授予登记完成[13] - 2024 - 2025年审议通过回购注销部分限制性股票议案[13] 业绩情况 - 2023 - 2024年两年营收累计不低于17.8亿元，2024年不低于9.5亿元，业绩考核不达标[14] 回购注销信息 - 拟回购注销限制性股票97.4750万股，涉及67名激励对象[15] - 回购价格由8.06元/股调整为7.83元/股[16][19][20] - 回购资金总额7,632,292.50元，为自有资金[21] 权益分派 - 2024年年度以总股本101,043,500股为基数，每10股派现1.20元，共派现12,125,220元[16] 其他信息 - 激励计划已履行必要程序和信息披露义务，后续需办理手续并披露[23] - 备查文件含第四届董事会第七次会议决议，地点在深圳[24] - 联系电话0755 - 26695276，联系人周江波[24] - 独立财务顾问为深圳市他山企业管理咨询有限公司[25]

2024年履职情况 - 召开董事会5次、股东大会2次，独立董事均出席表决[4][5][6] - 召开审计等委员会会议，独立董事出席履职[7] - 对闲置资金理财等事项发表独立意见[8] 2025年展望 - 独立董事将持续学习，加强沟通维护股东权益[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，选举由全体董事过半数通过[4] 会议规则 - 会议须经半数以上委员提议召开，提前三日通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[17] 薪酬审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过方可实施[12] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[12] 任期与实施 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[13] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[22]

董事会秘书任职限制 - 有六种情形的人士不得担任公司董事会秘书[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息对外公布，协调信息披露事务等多项职责[7] 董事会会议文件处理 - 非现场召开董事会，会后五个工作日内，表决董事应邮寄文件给董事会秘书[9] 董事会基金 - 董事会经股东会同意可设董事会基金，由董事会秘书制定计划报董事长批准[12] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 解聘需充分理由并向交易所报告[13] - 出现特定情形应在一个月内解聘[13] 聘任流程 - 拟聘任会议召开五日前报送材料至交易所[12] - 交易所五日内未提异议，董事会可聘任[12] 相关人员要求 - 聘任秘书时需同时聘任证券事务代表[12] - 聘任应签订保密协议[13] - 离任前需接受审查并移交事项[13] - 公司保证其参加后续培训[13] 信息披露联系 - 公司履行信息披露义务时指派特定人员联系交易所[14] 报酬与考核 - 董事会决定秘书报酬和奖惩并进行考核[16] 违规处理 - 秘书违法违规应承担相应责任[16] - 证监会及交易所对违规秘书有惩戒措施[17] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过生效并由董事会负责解释[19]