融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更提议需征得其同意[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[16] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[20] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[23] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[33] 决议通过 - 股东会选举董事（含独立董事）实行累积投票制（选举一名董事情形除外），每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[35] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[39] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易等提案，除经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还需经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过[39] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[42] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”“少于”不含本数[45] - 本规则由董事会负责解释[46] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，董事会修订需报股东会批准[46]

担保定义 - 公司及其控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[3] 担保审批 - 为特定申请担保人提供担保需经董事会或股东会审议通过[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%须经股东会审批[8] - 董事会审议担保事项须经全体董事过半数通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意[9] 担保资料 - 应要求申请担保人提供至少七类资料证明资信情况[7] 担保限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人原则上不得担保[8] 合同签订 - 签订担保合同需持有董事会或股东会决议及授权，不得越权或超授权数额签订[14] 反担保要求 - 除特定担保外，公司和控股子公司对外担保应要求被担保人提供反担保[14] - 公司为控股、参股公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] - 被担保人提供的反担保须与公司担保数额相对应[15] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期与相关机构核对[15] - 发现异常合同应及时向董事会报告[15] - 指派专人关注被担保人情况，定期向董事会报告[15] 担保展期 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[16] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日通知公司[20]

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[5] 投资审议标准 - 对外投资达最近一期经审计总资产50%以上等5种标准之一，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 购买或出售资产交易连续12个月累计达最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对外投资达最近一期经审计总资产10%以上等5种标准之一，提交董事会审议[10] 委托理财规定 - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[11] 特殊事项批准 - 涉及发行证券等需报送中国证监会核准事项，经股东会批准[12] 投资决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[16] 方案审查批准 - 对外投资实施方案及变更，经董事会或股东会审查批准[19] 投资资金限制 - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入有价证券记入公司名下[22] 转让回收决策 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[22] 投资转让情况 - 公司可在发展战略或经营方向变化等四种情况转让对外投资[24] 转让价格拟定 - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[24] 会计处理要求 - 财务部应审核相关资料并及时进行对外投资处置会计处理[24] 监督检查权力 - 内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[26] 问题处理措施 - 审计部发现内控薄弱环节应及时报告，有关部门应纠正完善[26] 损失责任追究 - 对造成公司投资损失的单位和个人将立案调查并给予处罚[27] - 董事长等擅自越权签订协议造成损失应负赔偿责任[27] - 委派出人员失当造成损失将追究责任[27] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效[30] - 制度修改由股东会批准，由董事会负责解释[31][32]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 定期会议提前三日通知，临时可口头通知[11] - 现场会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 职责与要求 - 负责审核财务信息等，审议事项过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查重大事项和大额资金往来[8] - 公司保存会议资料至少十年，披露相关情况[14][16] 规程相关 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 未尽事宜依相关规定，由董事会解释[19][20]

子公司设立与人员委派 - 子公司设立形式含全资和持股超50%能实际控制的[2] - 公司向子公司委派或推荐董事、监事等人选[9] 报告与决议报备 - 子公司每季度后15日提供上季经营及财报[16] - 子公司会计年度结束后20日提供四季度及全年报告财报[17] - 子公司决议后5个工作日抄送会议决议及记录[24] 财务与业务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导监督[13] - 子公司会计核算和财务管理遵循相关制度规定[13] - 子公司重大交易按权限提交审议[15] - 子公司对外借款履行审批程序[22] - 子公司未经批准不得对外及互相担保[24] 信息与档案管理 - 子公司遵守公司信息管理制度，负责人为第一责任人[34] - 子公司制定信息管理制度并报备[35] - 子公司收集公司证照等相关档案[27] 审计与监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘外部机构[32] - 审计部门执行审计，涵盖法规制度执行情况[32] - 子公司配合审计提供资料[32] - 子公司执行经批准的审计意见和决定[34] 考核与奖惩 - 子公司建立考核奖惩及绩效薪酬制度并报备[36] - 子公司年度考核高管并奖惩，失职担责[36]

交易制度 - 制度适用于公司及其子公司金融衍生品交易，子公司未经审批不得操作[3] - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值等为目的[5] - 外汇套期保值合约外币金额不得超进出口业务外汇收支预测金额[6] 审批流程 - 从事交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议[8] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[8] 职责分工 - 管理层负责衍生品业务具体运作和管理[10] - 财务部负责分析、编制报告、执行等工作[11] - 审计部负责审查和监督业务实际运作情况[15] - 董事会秘书及办公室负责履行审批程序和信息披露[16] 风险管理 - 建立风险管理机制，控制风险[16] - 财务部跟踪价格变化、评估风险敞口等[18] - 制定止损方案和应急处理预案[18] 信息披露 - 按规定披露衍生品业务相关信息[18] - 特定情况及时披露，定期报告披露交易情况[19] - 根据准则确认公允价值并披露[19] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[21]

信息披露管理制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 不确定或临时商业秘密可暂缓披露，属国家或商业秘密可豁免[3] - 暂缓披露有未泄露等条件，需提交申请审核确认[5][6] - 已暂缓披露信息泄露等应及时处理[7] - 建立责任追究机制，违规处理信息追究责任[9]

2024 年度独立董事述职报告（张建明） 美瑞新材料股份有限公司 美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com 第 1 页 共 5 页 本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，2024 年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉 地履行职责，积极参加 2024 年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人张建明，1973 年出生，毕业于中国科学院化学研究所高分子物理与化学专业，博士 研究生学历。2003 年 10 月至 2005 年 9 月，任日本关西学院大学日本学术振兴会（JSPS）研 究员；2005 年 10 月至 2007 年 9 月，任日本丰田工业大学博士后研究员；20 ...

美瑞新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规章、规范性文件和《美瑞新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定《美瑞新材料股份有限公司关联交 易决策制度》（以下简称"本制度"）。 1 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司应当积极通过资产重组等 方式减少关联交易。 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东 会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或董事）、 股东会（或股东）审议（或决定）。 第二章 关联交易、关联人及关联交易 ...

第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—— 股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 相关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事（如有）和高级管理人员所持公司股份是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的相关规定以及公 司章程等公司制度中关于股份变动的限制性规定。 公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的，应当严格 ...