战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员由三名董事组成[2][4] 选举与任期 - 委员由董事会过半数选举产生，任期与同届董事会一致，可连选连任[5][6] 会议规则 - 会议通知提前三天送达，半数以上委员出席可举行，决议需全体委员半数以上同意[11][12] 表决权与免职 - 委员可委托他人表决，连续两次不出席且不委托可被免职[11][12][13] 其他规定 - 表决方式为举手表决或书面表决，资料保存至少十年，制度自通过日施行[14][18][21][22]

股份转让限制 - 公司董事、高管任职和离任后半年内每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可全转让[9] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[11] - 董事、高管离任后半年内，不得转让所持公司股份[9][11] 交易禁止时段 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事、高管不得买卖本公司股票[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事、高管不得买卖本公司股票[15] 特殊情况限制 - 董事、高管因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，所持股份不得转让[11] - 董事、高管因涉及证券期货违法被行政处罚未足额缴纳罚没款，所持股份不得转让[12] 减持增持规定 - 董事和高管减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告并披露计划[19] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[18] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[20] - 增持主体在增持计划实施期限过半时需披露增持进展[21] 持股变动披露 - 董事和高管持股变动应在2个交易日内报告并公告[19] - 公告内容需包含变动前持股数量等信息[20][28] - 董事和高管持股变动比例达规定时需履行报告披露义务[20] 其他规定 - 董事、高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，公司董事会应收回所得收益[12] - 违反制度买卖股份所得收益归公司所有[22] - 制度自公司董事会批准后生效实施[26] - 制度解释权和修订权属公司董事会[25]

内部审计机构设置 - 公司设立合规风控与审计部为内部审计机构，在审计委员会指导下独立开展工作[4] 人员要求 - 审计人员一般应具有财务等相关专业本科以上学历或中级以上专业技术职称[6] 报告与检查频率 - 合规风控与审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[9] - 每年向董事会审计委员会提交年度内部审计工作计划[10] - 每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[10][17] - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[10] - 至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[11] 工作职权与程序 - 合规风控与审计部要求相关单位报送业务资料、审核经营管理报表等[12] - 内部审计工作程序包括确定审计事项等[15] 整改与后续审计 - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[10] - 下一季度对被审计单位整改结果开展后续审计[19] 总结与档案管理 - 每季度总结审计项目发现的通用性公司层面问题[19] - 审计终结十五日内建立审计档案，资料至少保存十年[23] 责任追究与机制 - 高级管理层督促未整改问题并追究相关人员责任[25] - 公司建立合规风控与审计部激励与约束机制[25] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及其下属子公司[28] - 自公司董事会审议批准之日起生效并实施[31]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[7] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大属重大事件[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响公司债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响公司债券交易价格[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响公司债券交易价格[11] 内幕信息管理 - 实行内幕信息知情人登记管理制度，披露后5日内向深交所报送[15] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 知情人负有保密责任，披露前不得透露、利用信息买卖证券[3] - 重大资产重组等重大事项应报送内幕信息知情人档案[16] - 重大事项应分阶段披露，制作进程备忘录并报送[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[18] - 重组方案重大调整等情况补充提交知情人档案，保存十年[19] - 相关主体涉及重大事项填写档案并分阶段送达[20] - 知情人登记程序包括告知、填写、签署意见并报送[21] - 加强内幕信息管理，控制知情人范围，规定流转审批程序[22][23] - 定期自查知情人买卖公司股票情况，处理问题并披露[25] - 知情人违规造成损失公司处罚并要求赔偿[25][26][27] 制度相关 - 制度由董事会审议通过后生效，修改和解释权归董事会[30][31] - 内幕信息一事一记，每份报备档案仅涉及一项内幕信息[35] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[35] - 可添加附页说明内幕信息内容[36] - 内幕信息所处阶段有商议筹划、合同订立等[36] - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[36]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有条件并经董事会股东会审议[10] - 为关联人提供担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东担保需对方反担保[20] 交易原则与管理 - 关联交易遵循平等、自愿等原则，定价不偏离市场独立第三方标准[12][13] - 采取措施防止股东及其关联人占用或转移公司资源[13] - 确定并及时更新关联人名单，相关人员报送名单及关系说明[14] 交易流程 - 关联交易由职能部门提议案，说明具体事项等[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计或协议超三年重新履行程序披露[21] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，主持人及见证律师提醒[24] 特殊情形 - 关联交易免于审计或评估情形有日常关联交易等[19] - 关联交易免于提交股东会审议情形有公开招标拍卖等[25] - 关联交易免于按关联交易方式履行义务情形有认购发行证券等[26] - 与合并范围内控股子公司交易免于披露和履行程序[26] 其他 - 购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计，特殊情况可免审计报告[31] - 股东、董事等违反制度造成损失需赔偿，股东会和董事会有权罢免违规人员[31] - 公司为广东广康生化科技股份有限公司[37] - 时间为2025年7月11日[37] - 制度经股东会审议通过后生效实施[36]

子公司定义 - 公司持有其50%以上股份（权）等可实际控制的公司或主体为子公司[2] 人员管理 - 子公司董监高年度结束后1个月内向公司总经理提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[8] - 公司按出资比例向子公司委派或推荐董监高[17] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题需在会前5日报公司董事会秘书[14] - 子公司作出决议后1个工作日内将相关文件抄送公司存档[15] 财务监督 - 子公司财务部接受公司财务中心业务指导和监督，财务中心定期分析子公司报告[21] - 子公司会计核算和财务管理应遵循相关规定和公司财务规定[21] - 子公司应遵循公司财务管理制度，加强成本、费用、资金管理[23] 经营规划 - 子公司经营及发展规划要服从公司战略和总体规划[10] - 子公司依据公司策略和政策建立经营计划和风险管理程序[12] - 公司向子公司下达经营目标，子公司制定实施方案并执行[12] 重大事项报告 - 子公司重大事项1日内报告公司董事会[27][31] - 子公司每季度至少汇报一次投资项目进展[25] 投资管理 - 子公司委托理财等投资需经公司和股东会批准[25] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，应遵守信息披露制度[27] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[28] 考核制度 - 子公司应建立考核奖惩制度，报备绩效考核与薪酬管理制度[30][32] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后于2025年7月11日生效实施[37][38] 交易界定 - 本办法明确界定“交易”包含的事项[34] 规定执行 - 本规则与相关规定抵触或未尽事宜按国家及交易所规定执行[35]

募集资金存放管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 资金使用与检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[3] - 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募投项目搁置时间超过一年，公司应重新论证项目可行性、预计收益等[15] - 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金使用特殊情况 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行相关审议程序[16] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] 资金使用操作规定 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过并及时公告相关内容[18] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[20] - 公司应在超募资金同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划[21] 监督与责任 - 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问[7] - 三方协议在有效期届满前提前终止，公司应自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新协议[9] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[30] - 公司募集资金使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[31] - 公司董事和高管应督促规范使用募集资金，维护资金安全，不得参与改变资金用途[33] - 擅自改变募集资金用途等违规行为将追究相关人员责任[34] - 违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分，造成损失应承担法律责任[34] 制度相关 - 制度与国家法律等抵触时按相关规定执行[36] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行[36] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[36] - 制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东会[37] - 制度经公司股东会审议通过后生效实施[38] 公司信息 - 公司为广东广康生化科技股份有限公司[39] - 日期为2025年7月11日[39]

公司基本信息 - 公司于2023年6月27日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1850万股[5] - 公司注册资本为7400万元[8] - 公司已发行股份数为7400万股，全部为人民币普通股[17] 股权结构 - 蔡绍欣持股1568万股，比例31.36%[15] - 蔡丹群持股2432万股，比例48.64%[16] - 英德众兴投资持股500万股，比例10.00%[16] - 深圳市前海瑞宏壹号股权投企业持股420万股，比例8.40%[16] - 深圳市华拓至远投资企业持股80万股，比例1.60%[16] 股权限制与股东权益 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79][80] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前24小时通知[119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[121] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[129] - 独立董事应具有五年以上相关工作经验[131] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[134] 董事会秘书相关 - 最近36个月受中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[140] - 董事会秘书任期3年[142] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[146] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[148] 总经理相关 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[157] 信息披露与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[165] - 年度财务会计报告应在召开年度股东会的20日以前置备于公司供股东查阅[166] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[166] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[175] - 公司每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%[175] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[116]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与会议规则 - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[6] - 会议通知提前三天送达，紧急情况除外[15] - 会议半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[18] - 有利害关系委员应披露，由其他委员决议是否回避[22] 会议相关 - 表决方式为举手表决或书面表决[20] - 记录需真实准确完整，保存至少十年[23] - 通过议案及结果书面报董事会[24] 制度相关 - “以上”“至少”含本数，“过半”“少于”不含本数[27] - 制度自董事会通过之日起施行，由董事会修订[28] - 解释权归属公司董事会[29] 日期 - 广东广康生化科技股份有限公司相关日期为2025年7月11日[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不低于10%[11] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提提案[14] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 召集提议反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 董事会不同意或未反馈股东请求，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[8] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期需提前2个工作日公告[20] - 股东会网络投票时间有明确限制[23] - 违规买入股份超比例部分36个月内无表决权[27] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事实行累积投票制[27] - 选举董事投票有规则限制[29][30][31] - 选举未达规定人数，原任不能离任，40日内重选[31] - 会议记录保存不少于10年[35] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[36] - 回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[36] - 股东60日内可请求法院撤销有问题决议[38] - 规则经股东会审议通过后生效[42]