人员职责 - 总经理主持日常经营管理，对董事会负责[4] - 副总经理协助总经理，按分工负责[6][7] - 财务总监主管财务，对财务报告负责[8][11] 报告机制 - 高级管理人员发现问题向总经理或董事会报告[11] - 特定情形总经理或高管向董事会报告并披露信息[11] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[21][22] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开一次[14] - 议题会前三天申报，重要材料提前一天送达[14][15] - 会议决定以纪要形式作出，班子实施，办公室督办[17] 审批权限 - 总经理在授权范围内审批事项，超权限报董事会[19] - 关键岗位人员调动等报总经理审批[21] - 未达审批权限业务，授权办公会制定权限[23] 细则说明 - 细则术语含义与章程相同[24] - “高于”等不含本数[24] - 细则自董事会通过后施行，解释权属董事会[25]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理基本制度[2] - 制度解释权、修订权属公司董事会[34] - 制度自董事会批准后生效实施[35] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 管理对象包括投资者、媒体和相关机构[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[7] - 通过多渠道多方式与投资者沟通交流[5] - 在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[8] - 定期报告公布公司网址和咨询电话并及时公告变更[8] - 通过互动易平台与投资者交流并谨慎回复提问[9] 活动安排 - 可安排现场参观、路演等活动并召开投资者说明会[12] - 召开投资者说明会应提前公告活动时间、方式等信息，原则上安排在非交易时段[13] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[14] - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东充分沟通并答复问题[20] 信息管理 - 开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[17] - 应对非正式公告方式传达的信息严格审查，防止泄露未公开重大信息[19] - 与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[26] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[22] 人员与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，证券事务部为专职部门[24][25] - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[26] - 从事投资者关系管理的人员需具备良好品行、专业知识结构等素质技能[27] - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[28] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[28] - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等[28] - 建立健全投资者关系管理档案[30] - 档案应按方式分类存档[31] - 档案保存期限不得少于三年[31] 制度执行 - 制度与相关规定抵触时按规定执行[33] - 制度未尽事宜按规定执行[33]

选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] 选聘流程 - 选聘应经董事会和股东会审议，提交董事会前审计委员会全体成员过半数同意[3] - 可采用公开招标、邀请招标等方式，公开选聘应发布文件并公示结果[6][7] - 基本程序包括审计委员会提出要求到公司与事务所签协议等步骤[10] 改聘规定 - 审计委员会审核同意后按程序选择拟聘任事务所[16] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知，为前任事务所陈述意见提供便利[16] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 监督检查 - 审计委员会负责选聘及监督工作，至少每年向董事会提交报告[6] - 对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] 违规处理 - 发现选聘违规且后果严重报告董事会，董事会对责任人通报批评或处罚[18] - 事务所分包转包或报告有明显质量问题，股东会决议后不再选聘[18] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] - 本制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效实施[22][23]

薪酬制度适用范围 - 适用于公司全体董事及高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 遵循公平、按劳分配等原则[5] 薪酬调整依据 - 包括同行业和地区薪酬、通胀、公司经营等[5] 薪酬构成与发放 - 内部董事按职务领薪，独董和外董发津贴[6][7] - 高管薪酬含基本、绩效等，可设单项激励[7] 其他规定 - 薪酬不包括股权激励，需另制方案披露[9] - 制度经股东会批准生效，修改亦同[12]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会其他股东半数以上通过[10][12] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且三分之二以上董事同意，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[12] - 公司为全资或控股子公司担保且其他股东按权益同等比例担保可豁免股东会审议[12] 资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[13] 担保责任与追责 - 控股股东等不及时偿债致公司担责，董事会应采取措施并追责[20] - 董事会违规做担保决议致损失，参与表决董事担责（异议者除外）[25] - 无权或越权签订担保合同，公司担责后可追偿[25] - 经办人员擅自决定致公司担责和损失，公司可处分并追偿[27] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供担保事项[22] - 经审议批准的对外担保须在指定网站和媒体及时披露[22] - 参与担保部门和责任人应向董事会秘书报告情况并提供资料[22] - 已披露担保事项出现特定情形时公司应及时披露[22] - 公司对外担保超上年末净资产20%应报送临时报告并公告[23] 责任处分 - 董事会视情况给予有过错的担保责任人相应处分[25]

会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，临时会议不定期召开[3] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集[6][7] - 定期会议提前十日通知，临时会议不少于24小时，紧急可口头通知[9] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，一名董事不超两董事委托[13][17] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[20] 决议规则 - 普通提案超全体董事半数赞成，担保有额外要求[21] - 矛盾决议以时间在后为准[22] - 未采纳建议记载意见理由并披露[22] - 董事回避有相关出席和表决规定[23] - 提案未通过短期内不再审议[23] - 部分董事认为问题会议暂缓表决[24] 会议记录 - 可视需要全程录音，秘书安排记录[25][26] - 董事签字确认，有意见可书面说明[28] 决议公告与执行 - 秘书办理公告，决议披露前保密[26] - 董事长督促执行，了解情况，问题及时召集[26][27] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[29]

对外投资审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，对外投资应经董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，对外投资由董事会审议[8] - 总经理有权审议决定股东会、董事会审议权限外的其他对外投资事项[10] - 全资子公司、控股子公司对外投资达标准，先由本公司相关层级审议，再依内部程序批准实施[10] 证券投资与委托理财 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且超五千万元，还需提交股东会审议[14] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且超五千万元，还需提交股东会审议[18] - 公司不得使用募集资金从事证券投资[13] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[21] - 控股股东等与专业投资机构合作涉及向公司购买或转让资产，参照相关规定执行[20] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[20] - 公司与专业投资机构共同投资及合作，特定情形下需及时披露进展情况[21][23] - 公司购买专业投资机构直接、间接持有或推荐的交易标的，需额外披露特定信息[26] 期货和衍生品交易 - 公司从事期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得使用募集资金[29] - 套期保值业务期货和衍生品品种应与生产经营相关，且与风险敞口匹配[30] - 公司从事期货和衍生品交易应建立健全内控制度，配备专业人员[31] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元等三种情形，期货和衍生品交易需股东会审议[33] - 公司可对未来十二个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限等预计并审议，额度使用期限不超十二个月[33] - 公司开展期货和衍生品交易需披露交易目的等信息并进行风险提示[34] - 公司开展套期保值交易需明确合约类别、预期管理风险敞口等并评估效果[34] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元时应及时披露[35] 投资管理与信息披露 - 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理[38] - 公司财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录及详尽的会计核算[42] - 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理应遵循公司会计制度[43] - 公司可向子公司推荐财务负责人，其有监督和汇报义务[39] - 公司委托理财出现理财产品募集失败等情形应及时披露进展和应对措施[40] - 公司对外投资应按《上市规则》等规定履行信息披露义务[43] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[44] - 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度[44] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[48]

董事会秘书任职 - 由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘[5][9] - 有特定情形人员不得担任[6][7] 董事会秘书管理 - 出现不能任职等情况，公司应1个月内解聘[9] - 解聘应具充分理由，需向交易所报告并公告[10][11] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[15][16] - 公司重大决定前应征询其意见[20]

交易业务 - 外汇衍生品交易业务含远期结售汇、外汇掉期等[2] - 交易以正常生产经营为基础，规避风险[4] 交易规则 - 与获批金融机构交易，合约外币金额不超预测金额[4] - 三种情形需股东会审议，使用期限不超十二个月[7][8] 交易管理 - 董事长或授权人员负责实施管理，财务制订计划[11] - 内审审查操作、资金及盈亏情况[11] 信息披露 - 损益及浮动亏损达规定标准需及时披露[16] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会选举[6] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[7] - 会议通知提前三天送达，紧急情况除外[14] - 过半数委员出席方可举行会议[15] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[16] - 有利害关系委员披露情况，由其他委员决议是否回避[18] 会议记录与保密 - 记录注明关联委员回避情况[19] - 记录由董事会秘书保存至少十年[20] - 议案及表决结果书面记录报董事会[23] - 与会人员对内容及决议保密[24] 工作流程 - 委员可调查董事、高管，公司部门配合[22] - 人力部门负责会议前期准备并提供资料[22] - 董事及高管向委员会述职[23] - 委员会按方案考评董事及高管[23] - 提出报酬数额和方案，表决后报董事会[24] 制度施行 - 工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会修订[27] - 制度解释权归属公司董事会[28]