审计委员会 - 由三名非高管董事组成，三分之二为独立董事，至少一名独董为会计专业人士[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数低于规定人数三分之二时，董事会应补选[7] - 办公室主任由全体委员过半数选举产生[9] - 多项事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[12] - 上市公司聘请或更换外部审计机构，需经全体成员过半数同意并提建议，董事会方可审议[15] - 应出具年度内部控制评价报告[13] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[17] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[18] - 定期会议应于会前5日发出通知，临时会议应于会前3日发出通知[19] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[20] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[21] - 委员应最迟于会议决议生效次日向董事会通报情况[22] - 决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[23] - 委员与会议议题有利害关系时应披露并回避表决[25] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[26] - 会议记录应写明有利害关系委员未计入法定人数和未表决情况[26] - 委员可对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[28] - 上市公司须披露审计委员会人员情况及年度履职情况[30] 战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名为独立董事[38] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[39] - 因委员变动人数少于三人时暂停行使职权[39] - 主要对公司长期发展规划等事项研究并提建议[41] - 定期会议应于会前5日发通知，临时会议于会前3日发通知[46] - 定期会议采用书面通知，临时会议可用快捷方式通知，2日内未接书面异议视为收到通知[48] - 所作决议违反规定，利害关系人可60日内向董事会提撤销[36] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[50] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[51] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[55][56] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，过半数须为独立董事[63] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[63] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[64] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[64] - 决策程序违规，利害关系人可在60日内向董事会提出撤销决议[61] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[71] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[73] - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[74] - 定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，传真方式作决议时为签字方式[75][76] - 会议记录人员为公司董事会办公室工作人员[76] - 决议书面文件保存期不得少于十年[78] - 定期会议主要考评董事、高级管理人员上一会计年度业绩指标完成情况[70] - 拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准[67] - 制定的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准[67] - 制定的公司股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准[67] - 会议记录保存期不得少于十年[79] - 委员可在闭会期间跟踪董事、高管业绩，相关部门应配合[84] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[85] 提名委员会 - 由三名董事组成，其中三分之二须为独立董事[92] - 主任由全体委员的二分之一以上选举产生[92] - 因委员原因人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[93] - 负责向董事会提出更换、推荐董事及高管候选人的意见[95] - 拟定董事、高管选择标准和程序并向董事会提建议[95] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[95] - 应审查独立董事提名人任职资格并形成意见[95] - 定期会议召开前5日发通知，临时会议召开前3日发通知[99] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[103] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[104] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[109][112] - 定期会议采用书面通知，临时会议可采用快捷方式，2日内未书面异议视为收到通知[101] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[103] - 委员连续两次不出席会议，经股东批准，董事会可撤销其职务[103] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[105] - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[111] 议事规则 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[117]

绍兴贝斯美化工股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | | 股份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 | | 董事 27 | | 第二节 | | 独立董事 30 | | 第三节 | | 董事会 35 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 46 | | 第七章 | 监事会 | 50 | | 第一节 | | 监事 50 | | 第二节 | | 监事会 51 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 53 | | 第一节 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-074 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于控股子公司为公司申请综合授信额度提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 成立日期：2003年3月31日 为促进绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司或绍兴贝斯美"）业务发展， 公司拟向中国农业股份有限公司绍兴上虞支行申请不超过2.3亿元综合授信额度，授信期 限为1年（具体金额和期限以合同为准），由公司控股子公司江苏永安化工有限公司（以 下简称江苏永安）为本次授信提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规 范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范 围内的法人提供担保，本次担保已履行江苏永安公司内部审批程序，无需提交母公司 董事会、股东大会审议。 公司于2023年3月7日、2023年10月20日分别召开第三届董事会第十次会议和第三 届董事会第十三次会议，并于2023年3月28日和2023年12月1日分别 ...

市场扩张和并购 - 公司以现金购买捷力克80%股权，交易完成后将持有其100%股权[10] - 交易标的含上海俸通48%和上海楚通捷32%股权[11] - 捷力克全部股东权益作价4.35亿元，80%股权交易对价3.48亿元[13] - 上海俸通48%股权交易价2.088亿元，上海楚通捷32%股权交易价1.392亿元[13] - 公司已支付第一期交易对价2.175亿元，向上海俸通、上海楚通捷分别支付1.305亿元、8700万元[40][41] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，标的公司拟实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[21] - 标的公司累计实际净利润与累计承诺预测净利润差额不同，业绩承诺方补偿方式不同[23] - 业绩承诺期届满，若标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方应支付补偿金额，需另行现金减值补偿[24] 标的公司数据 - 标的公司资产总额47511.16万元，占上市公司22.62%；资产净额8353.30万元，占26.94%；营业收入114934.87万元，占149.64%[28] 交易进程 - 2023年10月20日，上市公司召开相关会议审议通过多项议案[35] - 2023年11月14日，上市公司再次召开会议审议通过修订稿相关议案[35] - 2023年12月1日，上市公司股东大会审议通过多项相关议案[35] - 2023年10月20日，捷力克股东会同意出售80%股权，股东互相放弃优先购买权[37] - 2023年12月4日，宁波捷力克完成工商变更登记，公司持有其100%股权[39] 后续事项 - 后续需支付剩余现金对价、履行协议及承诺、履行信息披露义务，无实质性法律障碍[50][51]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-072 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易实施完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯美"） 分别于2023年10月20日、2023年11月14日和2023年12月1日召开了第三届董事会第 十三次会议、第三届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司以支付现金方式购买宁 波捷力克化工有限公司（以下简称"标的公司"、"捷力克"）80%股权，其中： 以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"上 海俸通"）持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称"上海楚通捷"）持有的捷力克32%股权。 截至本公告披露日，公司本次交易已实施完毕，现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 本次交易标的资产为宁波捷力克80.00%股权。宁波捷力克已于 ...

市场扩张和并购 - 公司于2023年10 - 12月通过议案，现金购买宁波捷力克化工有限公司80%股权，上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）占48%，上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）占32%[1] - 截至公告披露日，本次交易标的资产过户手续已全部办理完毕[1] 合规承诺 - 公司为本次交易提供资料真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[1][3] - 截至承诺函出具日，公司及子公司无涉嫌犯罪被侦查或违法违规被调查情形，无损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为[3] - 公司及子公司最近三年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外），无重大民事诉讼或仲裁等情况[3] - 公司最近十二个月内诚信良好，无重大失信及受证券交易所公开谴责情况[3] - 公司不存在泄露本次交易内幕信息及内幕交易情形，最近36个月无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追究刑事责任情况[3] - 公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重组情形[3] 董监高承诺 - 公司董监高为本次交易提供资料真实、准确、完整，交易期间及时提供信息并保证其真实准确完整[3] - 若本次交易信息涉嫌虚假等被调查，董监高在结论形成前不转让股份，按规定申请锁定，若违法违规锁定股份用于投资者赔偿[3] 承诺人承诺 - 承诺人对本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任[4] - 承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）[4] - 承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况[4] - 承诺人不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形[4] - 承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至标的股权交割日，无减持上市公司股份计划（已公告减持计划除外）[4] - 承诺人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[5] - 承诺人支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施执行情况挂钩[5] - 若公司未来实施股权激励计划，承诺人将促使行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[5] 控股股东、实际控制人承诺 - 上市公司控股股东、实际控制人为本次交易所提供资料真实、准确、完整[6] - 若本次交易信息涉嫌虚假记载等被调查，控股股东、实际控制人在结论形成前不转让股份[6] 其他承诺 - 承诺人对本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任[7] - 承诺人不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[7] - 承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）[7] - 承诺人最近十二个月内诚信情况良好，无重大失信情况[7] - 承诺人自上市公司首次披露本次交易至标的股权交割日，无减持计划（已公告除外）[7] - 公司/本人不会从事与贝斯美相竞争的业务[8] - 公司/本人将尽量减少或避免与贝斯美发生不必要的关联交易[8] - 承诺人保证上市公司的资产独立，不违规占用资金和提供担保[8] - 承诺人保证上市公司的人员独立，高级管理人员不在关联主体兼职领薪[8] - 承诺人保证上市公司的财务独立，有独立核算体系和账户[8] - 承诺人保证上市公司业务独立，除依法行使股东权利外不干预其正常经营活动[9] - 若监管部门有新规定，承诺人将按最新规定出具补充承诺[9] - 承诺人承诺履行填补回报措施，违反承诺愿承担补偿责任[9] - 承诺函在三种情形之一发生时终止，以较早者为准[9] 交易对方承诺 - 交易对方承诺所提供资料和信息真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[10] - 若信息涉嫌违法违规，承诺人锁定股份用于投资者赔偿安排[10] - 承诺人不存在内幕交易等相关情形，违反承诺将承担法律责任[11] - 承诺人已依法履行出资义务，对标的资产拥有合法处置权[11] - 标的资产权属清晰，完成权属变更无法律障碍[11] - 承诺人及相关主体近五年无重大违法违规及不良记录[11] - 交易对方及实际控制人承诺任职期限5年及离职后2年内不从事竞争业务[12] - 交易对方及实际控制人承诺规范和减少与上市公司的关联交易[12] 标的公司承诺 - 标的公司承诺所提供信息真实、准确、完整[13] - 标的公司承诺对信息真实性、准确性和完整性承担法律责任[14] - 承诺人不存在最近36个月内因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[14] - 承诺人及相关人员不存在不得参与重大资产重组的情形[14] - 截至承诺函出具日，标的公司及相关人员无违法违规及不良记录[14] - 标的公司及相关人员最近三年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外）[14] - 标的公司最近十二个月内诚信情况良好[14] - 截至公告披露日，交易相关各方承诺均已履行或正在履行，未违反承诺[14]

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 法律意见书 金证法意[2023]字 1204 第 0869 号 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次重大资产购买方案概述 4 | | 二、 | 本次重大资产购买的批准和授权 4 | | 三、 | 本次重大资产购买的实施情况 5 | | 四、 | 本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 5 | | 五、 | 本次重大资产购买实施过程中，贝斯美董事、监事及高级管理人员的更 | | | 换情况 6 | | 六、 | 本次重大资产购买实施过程中，是否发生贝斯美资金、资产被实际控制人 | | | 或其他关联人占用的情形，或贝斯美为实际控制人及其关联人提供担保的情形6 | | 七、 | 本次重大资产购买相关协议及承诺的履行情况 6 | | 八、 | 本次重大资产购买的后续事项 7 | | 九、 | 结论意见 7 | 金诚同达律师事务所 法律意见书 释 义 ...

中泰证券股份有限公司 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二三年十二月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司接受绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会的委托，担 任本次绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律 法规的规定，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循 独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交 易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 一、独立财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易 相关协议和声 ...

授信额度 - 拟向工行宁波国家高新区支行申请不超2.598亿元综合授信，期限1年[2] - 2023年度拟申请总额不超13.25亿元综合授信额度[3] 财务数据 - 2023年9月30日资产总额206,556.39万元，负债37,387.69万元[8] - 2023年1 - 9月营收46,634.74万元，利润总额10,622.92万元[8] - 2023年1 - 9月归母净利润7,884.53万元[8] - 2022年12月31日资产总额210,074.34万元，负债46,924.21万元[8] - 2022年度营收76,807.23万元，利润总额18,309.36万元[8] - 2022年度归母净利润15,288.48万元[8] 其他 - 公司注册资本为361,142,872元人民币[5] - 截至公告披露日，实际担保余额21,156.82万元，占2022年归母净资产13.17%[12]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-070 绍兴贝斯美化工股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况； 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、 会议召开时间： （1） 现场会议时间：2023年12月1日（星期五）下午14:00开始。 （2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2023年12月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年12月1日 09:15-15:00期间的任意时间。 2、 现场会议召开地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区经十一路2号公 司2楼会议室 3、 会议召开方式：以现场表决、网络投票相结合的方式 出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（代理人）共10人，代表股份 119,6 ...