转股价格调整 - 2020年10月21日发行可转换公司债券142万张[3] - 2021 - 2025年多次调整“乐歌转债”转股价格，2025年6月27日调整后为32.91元/股[3][5][6][7] 限制性股票归属 - 2025年6月7日为50名激励对象办理303,063股限制性股票归属[11] - 本次调整中A = 7.54元/股，k = 0.0888% [11]

限制性股票激励计划概况 - 2021年激励计划拟授予第二类限制性股票410万股，占草案公告时股本总额2.27%[6] - 首次授予限制性股票336.7万股，占草案公告时股本总额1.86%，占计划拟授予总数82.12%[7] - 预留限制性股票73.3万股，占草案公告时股本总额0.41%，占计划拟授予总数17.88%[7] 授予与归属情况 - 2021年首次授予日为8月20日，授予203名激励对象336.70万股[10] - 2022年预留授予日为5月31日，授予85名激励对象73.3万股，授予价格调整为11.06元/股[11] - 2024年为150名首次授予激励对象归属的162.7797万股股票于9月2日上市流通[13] - 2025年为50名符合条件的预留授予激励对象办理303,063股股票归属事宜，归属日为6月27日[5][25] 作废与调整情况 - 2023年同意作废231.25万股已授予尚未归属的第二类限制性股票[11] - 2023年授予价格由11.06元/股调整为8.24元/股[12] - 2024年因激励对象离职等原因合计作废24.599万股[19] - 2024年5月16日，授予价格由8.24元/股调为7.84元/股[21] - 2025年4月18日，作废3.965万股已授予未归属的第二类限制性股票[14] - 2025年5月19日，授予价格由7.84元/股调为7.54元/股[14] - 2025年5月28日，作废1.3万股已授予未归属的第二类限制性股票[15] 业绩目标情况 - 2023年公司营业收入以2020年为基数，增长率为101.05%，目标为不低于100%[27] - 2023年剔除股权激励影响后归属于母公司净利润以2020年为基数，增长率为174.14%，目标为不低于120%[27] 本次归属相关情况 - 本次归属股票上市流通日为2025年6月27日，上市流通数量303,063股，占公司总股本的0.09%[31] - 公司收到授予股权激励对象认购限制性股票所缴付资金合计2,285,095.02元[32] - 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金[33] - 本次归属后，限售股增加9,750股，无限售股增加293,313股，总股本增加303,063股[34] - 本次归属第二类限制性股票303,063股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率[35] 其他情况 - 公司2021年限制性股票激励计划归属事项已取得现阶段必要批准与授权[36] - 本次归属事项符合相关规定[36] - 公司尚需履行相应信息披露义务[36] - 公告日期为2025年6月25日[38]

独立董事职责 - 确保公司年报真实、完整、准确，维护中小股东权益[2] - 会同审计委员会履行多项年报职责，如听取汇报等[2] - 听取公司管理层和财务总监汇报并参与实地考察[3] - 会同审计委员会与会计师沟通并关注业绩预告[4] - 审议年度报告董事会会议关注程序等情况[7] - 与注册会计师再次沟通[8] - 对年度报告签署书面确认意见[7] 交易限制 - 年报等披露前特定时间不得买卖公司股票[7] 信息保障 - 公司保证独立董事知情权，资料不充分可要求补充[5]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 指导监督内审制度建立实施，审阅并督促内审计划执行[7] - 根据内审报告出具年度内控自我评价报告[20] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告工作，每年至少提交一次内部控制评价报告[8] - 督导下至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] - 将重要事项作为年度审计计划必备内容[12] - 对被审计事项评价提建议，跟踪整改情况[14] 内部控制 - 公司应建立内部审计制度和审计部，审计部对审计委员会负责[4] - 至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[20] - 披露年度报告时披露内控自我评价报告及相关主体意见[20] 违规处理 - 被审计单位违规，责令改正，严重报董事会处理[23] - 造成严重损失浪费责任人犯罪移交司法机关[23] - 内审人员犯罪移送司法机关，不犯罪按公司规定处理[23] 制度管理 - 制度修订权属董事会，授权审计部解释，经审议通过后生效[25]

内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息重大事件[4] - 公司董事、三分之一以上监事或经理变动，董事长或经理无法履职属内幕信息重大事件[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息重大事件[4] 影响债券交易价格重大事件 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] 内幕信息知情人相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高等[6] - 内幕信息知情人档案材料自记录起至少保存十年[9] 重大事项管理 - 上市公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录[9] - 完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] 信息保密与违规处理 - 公司应将内幕信息知情者控制在最小范围[13] - 内幕信息知情人不得泄露信息、利用信息交易或谋利[13] - 相关方筹划重大事项前应做好保密预案并签保密协议[14] - 公司应对违规内幕信息知情人自查和处罚并备案[15] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[15] - 中介机构等违规泄露信息，公司可解除合同并报送处理[15] 人员管理与制度规定 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[17] - 制度与其他规定相悖时按后者执行并修订[17] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[6] 会议相关规定 - 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事等可提议召开临时会议[10] - 会议应于召开3日前发通知，全体委员一致同意可免期限[11] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为有效[16] - 表决方式为举手表决，必要时可签字表决[17] 其他 - 会议记录由董秘办保存，保存期不少于10年[21] - 议事规则自董事会审议通过生效，修改亦同[23]

公司基本信息 - 公司于2017年11月10日核准首次发行2150万股人民币普通股，12月1日在深交所上市[3] - 公司注册资本为人民币341,612,314元[5] - 公司设立时向发起人发行股份总数为60,000,000股，宁波丽晶电子集团有限公司持股23,106,540股，占比38.5109% [10] - 公司已发行股份数为341,612,314股，股本结构为人民币普通股341,612,314股，其他种类股0股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[19] - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[19] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序违法可60日内请求撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形公司2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时可召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[83] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[94] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[94] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[99] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[100] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] 重大事项界定 - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超5000万元[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[109] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[109] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[109]

交易信息申报 - 董事和高管买卖股票需在变动之日起两日内公告[7] - 新任董事和高管需在任职通过后两日内申报个人及亲属信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后需两日内申报[6] 股份转让限制 - 上市一年内董事和高管股份不得转让[10] - 离职后半年内董事和高管股份不得转让[10] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[12] - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[13] 减持与增持规定 - 减持需在首次卖出15个交易日前报告披露[13] - 减持完毕或未完毕需两日内报告公告[14] - 首次披露增持且拟继续增持应披露后续计划[15] - 增持期限自公告起不超六个月[16] - 增持期限过半应披露进展公告[16] 股份锁定规则 - 上市满一年后新增无限售股份按75%自动锁定[20] - 上市未满一年新增股份按100%自动锁定[20] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会负责收回[22] - 违反制度公司将给予相应处分[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[24]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，应经董事会审议并及时披露[7] - 交易标的为“购买或出售资产”，累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 投资相关规定 - 公司原则上不进行证券等衍生产品投资，若开展需制定严格程序并限定规模，且经董事会或股东会审议[3] - 公司以非货币资产对外投资，应办理相应过户手续[3] - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期投资持有不超一年，长期投资一年以上不能或不准备变现[4] 委托理财要求 - 公司进行委托理财，应选合格专业理财机构并签书面合同，董事会指派专人跟踪[9] 投资决策与实施 - 公司股东会、董事会、董事长或总经理为对外投资决策机构，其他部门和个人无权决定[11] - 董事会战略与可持续发展委员会负责重大投资项目研究评估和监督[15] - 总经理是实施对外投资主要责任人，负责新项目人财物计划、组织和监控[16] - 公司、控股子公司相关业务主管人员收集、整理和初步评估潜在投资项目信息，编制可行性研究报告及合作意向书报送总经理[16] - 已批准实施的对外投资项目，审批通过时授权公司相关部门具体实施[17] 投资管理与监督 - 公司财务部每季度对投资项目进度、预算执行等情况汇制报表并向公司领导报告，投资预算调整需原审批机构批准[19] - 公司董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题查明原因追究责任[19] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[19] 信息披露与回收转让 - 公司对外投资应按《公司法》等规定履行信息披露义务，相关知情人不得提前违规泄露信息[22] - 投资项目经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[24][26] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[24][26] 制度相关 - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[27] - 制度生效时间为2025年6月25日[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[5][6] 股东召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[6][7] 提案规则 - 董事会等有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[9] 通知时间 - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前公告通知[9] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且确定后不得变更[11] 会议延期取消 - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需提前2个工作日公告原因[12] 决议通过 - 普通决议需出席所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] 关联交易 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露等并经审议[22] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持等[18] 股东发言 - 拟发言股东一般应会前半小时登记，临时发言需举手经许可[20] 问题处理 - 主持人在特定情形可拒绝回答股东问题[21] 关联交易表决 - 关联股东回避，表决按扣除关联股东表决权后过半数通过有效[21] 表决方式 - 同一表决权只能选一种，重复表决以第一次结果为准[23] 表决安排 - 表决时不再安排股东发言[23] 计票方式 - 采取记名式投票表决，每一股享有一票表决权[24] 中小投资者 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[24] 公司股份 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席有表决权股份总数[24] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[27] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[27] 会议记录 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，保存10年[29] 会议见证 - 对股东会相关事项可公证或聘请律师见证[30] 规则生效修改 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[32] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[32]