投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式包括定期报告、股东会等多种形式[8] 档案与公告 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[9] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[9] 管理职责与人员 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责具体事务[11] - 工作人员需具备良好品行、专业知识等素质[14] 活动与投诉处理 - 活动结束后及时编制记录表并次一交易日开市前刊载[14] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[10] 说明会与调研 - 可召开业绩、现金分红等说明会，特定情形按规定召开[20] - 尽量避免在报告披露前三十日内接受现场调研等[24] - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[24] 互动易平台 - 通过平台与投资者交流，指派专人处理信息[29] - 发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[30] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[34]

董事任期与职责 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会建议撤换[8] 董事辞职与补选 - 董事书面辞职报告送达日辞任生效，两交易日内披露[9] - 公司自董事提出辞职60日内完成补选[9] 董事会设置 - 董事会设董事长一人[12] - 董事会可设专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人[12] 董事会职权与决策 - 董事会职权通过会议审议决定，超股东会授权提交股东会[14] - 董事会确定对外投资决策权限，重大项目组织评审报股东会[15] - 董事长由全体董事过半数选举和罢免[17] 董事会会议 - 董事会每年至少两次定期会议，提前10日书面通知[28] - 特定主体提议召开临时会议，提前3日通知[29][30] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意提交董事会[29] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[33] - 独立董事不委托非独立董事，审议关联交易非关联董事不委托关联董事[33][34] - 一名董事一次会议不超两名董事委托[33] 董事会秘书 - 原任董事会秘书离职三个月内聘任新秘书[24] - 秘书空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[24] 会议通知与召集 - 定期会议变更通知提前三日发，临时会议全体董事一致认可[32] - 董事长十日内召集主持董事会会议[41] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知前提交议案[41] 董事会决议 - 董事会决议全体董事过半数通过，担保事项出席会议三分之二以上董事同意[44] - 关联董事不表决，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[45] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存不少于10年[46][47] - 董事会决议违规致损，参与董事赔偿，表明异议记载免责[46] 事项处理与规则 - 董事会区分情况提请股东会或交总经理执行，总经理报告情况[49] - 本规则股东会决议通过生效，董事会可修改报股东会批准[52] - 本规则由董事会负责解释[54]

子公司管理 - 持有股权超50％的公司为子公司之一[2] 会议管理 - 子公司股东会通知和议题提前15日报董事会秘书[8] - 子公司董事会等重大会议通知和议题提前10日报董事会秘书[8] - 子公司重大会议决议2个工作日内报送董事会办公室存档[8] 人员管理 - 非委派或推荐人员任命后1个工作日报公司备案[15] 财务会计 - 子公司按准则和制度开展核算和管理[17] - 子公司执行统一财务管理政策和会计制度[18] - 子公司及时报送报表并接受审计[19] - 子公司资产减值准备按公司制度执行[19] 资产处置 - 子公司重大资产行为按章程审批[19] - 处置超上一年度净资产5%固定资产需报告[31] 审计监督 - 公司审计部门定期或不定期审计子公司[23] 巡检制度 - 公司每半年对子公司巡检一次[29] 资金往来 - 子公司控制关联方资金往来，避免非经营性占用[20] - 子公司未经批准不得出借资金和担保[21] - 子公司统一开户并报财务部门备案[21] 重大事项 - 子公司及时报告重大事项[31] - 子公司审议重大事项前汇报并审批[32] 档案管理 - 公司与子公司建立两级档案管理制度[35] 制度执行 - 制度自董事会审议日起执行，由董事会解释[38][39]

财务报告差错认定 - 重大会计差错认定涉及资产、负债等占比5%以上且绝对金额超500万元等[5] - 业绩预告与年报实际无合理解释变动超20%认定为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告实际差异超20%且无合理解释认定重大差异[9] 差错处理流程 - 重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所审计[5] - 重大会计差错更正由内审调查，经审计委员会审议，董事会决议[6] - 其他年报信息披露差错由内审调查，提交董事会审议[9] 责任追究 - 实行责任追究制度，遵循实事求是等原则[4] - 追究责任形式包括责令改正等[15] - 董事会可视情节多种追责，可附带经济处罚[16] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释修订[19][20]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露管理工作第一责任人，董事会秘书是直接责任人[2][45] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[48] 信息披露形式与时间 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] - 拟申请暂缓披露信息，暂缓期限一般不超过二个月[11][12] - 新股和可转换公司债券上市前五个交易日内披露相关文件[14][15] - 申请配售股份上市流通，同意后上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告[15] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] - 因故变更定期报告披露时间，需提前五个交易日书面申请[18] 需披露的情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控制公司情况发生较大变化需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] - 直接或间接持有另一上市公司发行在外股份5%以上需披露[31] - 业绩提前泄漏或交易异常波动时需披露本报告期相关财务数据[22] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[27] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告须经有资格会计师事务所审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[31] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] - 定期报告经董事会审议后需向深交所报送相关文件[22] 临时报告披露 - 临时报告在重大事件最先触及特定时点后及时履行首次披露义务[31] - 报送临时报告不符要求应先披露提示性公告，承诺两交易日内披露合规公告[34] 信息披露流程与权限 - 披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[41][42] - 董事长、总经理经授权、经授权董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义披露信息[43] 相关人员职责 - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件等工作[46][47] - 证券事务代表负责资料收集和报告编制[47] - 经理层应及时向董事会报告公司情况，并承担相应责任[49][50] - 审计委员会对外披露信息需通过董事会秘书办理，成员对披露内容负责[51] 信息披露指定媒体 - 信息披露指定报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[53] - 信息可载于其他公共媒体，但刊载时间不得先于指定报纸和网站[53] 保密与违规处理 - 董事等接触应披露信息的人员在披露前负有保密义务[55] - 董事会应控制信息知情者范围，重大信息指定专人报送和保管[55] - 信息难以保密等情况时应立即披露相关信息[55] - 人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[55] 其他规定 - 管理办法与相关规定冲突时按规定执行[57] - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[57] - 管理办法由公司董事会负责解释和修订[59] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[60]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等或其组合[2] 审批规则 - 单次或连续十二个月内累计金额达最近一期经审计净资产10%由董事会审批[8] - 单次或连续十二个月内累计金额达最近一期经审计净资产50%需董事会审议后提交股东会审批[8] 部门职责 - 财务部负责业务管理、计划制订等[10] - 审计部负责审查业务审批、操作、资金及收益情况[10] 操作与披露 - 业务内部操作需经财务部分析、审核、审批后实施[11] - 亏损达规定条件需报告并披露[17] 其他规定 - 业务档案由财务部保管，保存至少十年以上[19] - 制度由董事会负责解释及修订，自审议通过之日起实施[21]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，定期会议提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 负责制定考核标准并考核董事、高管[6] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 下设机构 - 考核组负责提供被考评人员资料[4] - 工作小组负责提供公司主要财务指标资料[8]

投资决策审批 - 除特定证券投资等，其他对外投资金额达3000万元应提交董事会审议批准[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况，应经董事会审议通过后提交股东会审议并披露[4][5] - 交易事项为“购买资产”，连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定两项标准或公司单方面获利益交易，可不经股东会审议批准[5] 投资计划与项目流程 - 年度投资计划由投资管理部门组织编制、财务部汇总，各分支机构同时编制[9] - 投资管理部门负责组织项目预选并作出“项目预选建议书”[11] - 各分支机构有投资项目建议权，可提交“项目预选建议书”[12] - 项目预选建议书着重分析宏观经济形势、合作伙伴情况等问题[12] - 公司投资管理部门及分管领导组织评估“项目预选建议书”，报董事会战略委员会审批立项[12] - 项目可行性研究报告内容包括项目概况、投资各方情况等[15] 分公司管理 - 分公司设立由投资管理部门提出预案并按制度办理[24] - 分公司总经理由多部门审核，报总经理批准任免[24] - 分公司财务负责人由财务管理部门派出[24] - 分公司经营计划等方案经投资管理部门同意，分管高管批准执行[24] - 分公司年度考核由多部门按制度进行，奖惩方案报战略委员会批准[25] - 分公司可无偿使用公司注册商标，需指定专人管理并报告情况[38] 控股子公司管理 - 控股子公司是公司拥有50%以上股权或实质控制权的独立法人[28] - 控股子公司年度经营计划等决策需服从公司统一部署并报通过[29] - 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制[29] - 控股子公司财务机构设置等方案需经公司财务管理部门参与研究[30] - 控股子公司经营计划制定按公司计划管理制度规定进行[31] - 控股子公司遵守管理制度情况纳入年度考核，评定成绩应听取公司意见[32] - 控股子公司出现营业期限届满等五种情形可解散[32] - 控股子公司清算需经提交申请、总裁批准等四步程序[33] - 清算小组由控股子公司和公司多部门有关人员组成[33] - 参控股公司可签订有偿或无偿商标使用合同，需通报商标情况[38] 参股公司管理 - 参股公司指公司投资、持股低于50%且无实质控制权的公司[35] - 公司通过合同、派出董事等方式管理参股公司[35] - 派出董事应促使参股公司报备经营战略等文件或事项[36] 办法生效 - 办法自公司股东会、董事会审议通过之日起生效实施[40]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及自然人是关联方[5][7] 关联交易审议 - 与关联自然人、法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经股东会审议批准[16] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[16] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[17] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算报经审议[17] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，累计计算报经审议[17] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并提交董事会或股东会审议，无具体交易金额提交股东会审议[19] - 已审议通过且在执行的日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，需重新提请审议[19] - 对当年度日常关联交易总金额合理预计提交审议，实际超预计金额需重新提交审议[19] 其他规定 - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入总数[25] - 独立董事需对高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易发表意见[26] - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[26] - 交易标的为股权以外资产，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[26] - 与公司日常经营相关关联交易的标的可不审计或评估[27] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[28] - 股东会对关联交易决议除审核董事会审核文件外，还需审核独立董事意见[29] - 与关联人达成4种关联交易可免予履行相关义务[29] - 与关联人发生5种交易可豁免提交股东会审议[29] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[29]

业绩情况 - 2024年爱默斯资产总额17782.24万元，负债5290.32万元，净资产12491.92万元[9] - 2024年爱默斯营业收入18530.73万元，营业利润4156.87万元，净利润3585.12万元[9] - 2025年Q1爱默斯资产总额16489.53万元，负债3308.12万元，净资产13181.41万元[9] - 2025年Q1爱默斯营业收入3652.29万元，营业利润774.93万元，净利润689.49万元[9] 股权交易 - 公司拟18018万元受让爱默斯39%股权，持股升至90%[2][3] - 交易对方承诺爱默斯2025年净利润不低于3900万元[2] - 标的公司100%股权评估值4.62亿元，39%股权交易价1.8018亿元[16] - 分三期支付转让款，比例为10%、80%、10%[22][23] 其他要点 - 2024年12月31日爱默斯股东全部权益价值评估为46200万元[11] - 协议签署30日内完成标的股权交割[24] - 过渡期间盈利归公司，亏损乙方补足[27]