交易信息 - 华扬电子100%股权作价3.9亿元[2] - 股份对价占交易对价的76.73%，现金对价占23.27%[4] - 本次交易股份发行价格为12.07元/股[8] 业绩承诺 - 2021 - 2024年度累积承诺净利润不低于1.64亿元[6] - 2021 - 2024年业绩承诺完成进度分别为26.57%、48.12%、64.87%、82.04%[14] - 2021 - 2024年累计实现金额分别为4358万元、7891.19万元、10637.96万元、13453.97万元[14] 业绩补偿 - 业绩补偿金额计算方式[7] - 业绩承诺方补偿金额为7005.79万元[17] - 公司拟1元回购业绩承诺方应补偿股份数5804300股[17] - 巫少峰等补偿金额及股份数[18] 其他 - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为44700.00万元，未触发资产减值补偿义务[20] - 2025年3月27日，董事会和监事会审议通过业绩相关议案[21] - 本次业绩补偿方案构成关联交易，尚需股东大会审议[21] - 独立财务顾问督促业绩承诺方履行承诺[22][23]

业绩鉴证 - 天健会计师事务所对弘信电子公司业绩承诺完成情况说明进行鉴证[3] - 事务所认为说明符合深交所规定，如实反映业绩承诺完成情况[9] - 鉴证报告日期为2025年3月27日[10]

业绩总结 - 2024年度营业收入587,509.64万元，上年度347,829.67万元[13] - 2024年度营业收入扣除项目合计8,722.56万元，上年度6,683.03万元[13] - 2024年度营业收入扣除后金额578,787.08万元，上年度341,146.64万元[15]

市场扩张和并购 - 2022年公司重大资产重组收购华扬电子100%股权[11] - 以2021年5月31日为基准日，华扬电子100%股权收益法评估值为3.93亿元[12] - 交易标的公司100%股权交易价格为3.9亿元，股份对价占76.73%，现金对价占23.27%[12] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺华扬电子2021 - 2024年度业绩承诺净利润累计不低于1.64亿元[13] - 天健会计师事务所认为公司编制的业绩承诺完成情况说明符合规定，如实反映情况[9]

审计相关 - 审计公司对弘信电子2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 审计公司负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[7][8] 其他 - 审计报告出具时间为2025年3月27日[9]

市场扩张和并购 - 2021年通过发行股份及支付现金购买华扬电子100%股权[10] - 向巫少峰等发行股份并支付现金购买股权[10] - 发行股份购买资产发行价原不低于14.52元/股，后调为12.07元/股[10] - 2021年5月31日华扬电子100%股权评估值39300万元[13] - 2024年12月31日华扬电子100%股权评估值44700万元[18] 融资情况 - 非公开发行股份18564102股，发行价9.75元/股[12] - 应募集资金总额18099.99万元，净额17026.39万元[12] 减值补偿 - 减值补偿期间为2021 - 2024年度[14] - 若满足条件业绩承诺方应另行减值补偿[15] - 减值测试结论为未减值[18]

会议召开情况 - 2024年召开6次临时股东大会和1次年度股东大会[3] - 2024年召开17次董事会会议[4] - 2024年独立董事出席7次独立董事专门会议[5] 委员会会议情况 - 报告期内提名委员会主任委员参加2次会议，审议相关任命事项[8] - 报告期内独立董事参与4次公司薪酬与考核委员会会议[8] - 报告期内公司战略委员会召开1次会议[9] 独立董事履职情况 - 2024年独立董事了解公司经营和财务状况[14] - 独立董事配合审议定期报告，督促完善信息披露制度[11][12] - 2024年3月20日独立董事对担保议案提修改建议并获采纳[21] - 2025年独立董事将继续履职，保护投资者权益[23] 董事会审议事项 - 2024年多次审议关联交易、子公司融资担保额度议案[16][20] 信息披露与内控 - 报告期内按时编制并披露定期报告及内控评价报告[18] - 公司内部审计部门完善内控体系，内控制度运行有效[19]

会议召开情况 - 2024年召开3次临时股东大会，独立董事均参与[3] - 2024年召开6次董事会会议，独立董事均亲自出席[4] - 2024年独立董事出席2次独立董事专门会议，审议发行股票议案[6] - 2024年11月7日召开第四届董事会第三十四次会议，审议发行股票关联交易议案[15] - 2024年11月25日召开第四届董事会第三十六次会议，审议担保额度关联交易议案[15] 独立董事履职 - 2024年9月13日独立董事补选并出任第四届职务[2] - 独立董事出席薪酬与考核、审计等委员会会议[8][9] - 独立董事与经营管理人员沟通，了解经营财务状况[14] - 独立董事督促完善信息披露制度，参加培训[11][13] 报告与审计 - 报告期按时编制披露定期及内控评价报告[17] - 选聘天健会计师事务所，要求关注监管提示函[18] 担保与议案 - 2024年3月27日董事会商定年度对外担保额度[19] - 独立董事对担保额度议案提修改建议并获采纳[19] 其他情况 - 报告期内无提议召开董事会等情况[20]

会议召开情况 - 2024年召开6次临时股东大会和1次年度股东大会[3] - 2024年召开17次董事会会议[4] - 2024年独立董事出席7次专门会议[5] - 2024年审计委员会主任委员参加6次审计委员会[8] - 2024年提名委员会召开2次会议[9] 审议事项 - 提名委员会审议1位独立董事、2位非独立董事及董秘任命[9] - 2024年多次董事会审议关联交易议案[16] - 2024年多次董事会审议为子公司融资担保额度议案[21] 其他情况 - 报告期按时披露定期及内控评价报告[18] - 2024年独立董事提担保议案修改建议获采纳[21][22] - 报告期无提议召开董事会等情况[23] - 2025年独立董事将继续履职[24] - 董事会和管理层配合支持独立董事履职[24]

公司基本信息 - 公司于2017年5月23日在深交所创业板上市，首次公开发行A股2600万股[6] - 公司注册资本为48255.5756万元[6] - 公司股份总数为48255.5756万股，均为普通股[12] - 公司股份每股面值为人民币1元[13] 股东与股权 - 公司成立时厦门弘信创业工场投资股份有限公司持股3166.7220万股，持股比例40.5990%[12] - 公司成立时上海金融发展投资基金(有限合伙)持股945.3990万股，持股比例12.1205%[12] - 公司成立时国泰君安创新投资有限公司持股872.3286万股，持股比例11.1837%[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 董事、监事、高级管理人员等持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等7种情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[44] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[44] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[46] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议[61] 董事与董事会 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任[73] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[74] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[82] - 董事长由全体董事过半数选举产生[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[96] 监事与监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[111][112] - 监事任期每届3年，连选可连任[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议[114] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[118] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[120] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[122][123] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过提交股东大会，股东大会由出席股东所持表决权过半数通过[130][131] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[135] - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[143][144][146] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[150] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[153] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告，报相关方确认并申请注销登记[156] - 出现《公司法》等法规修改、公司情况变化、股东大会决定三种情形公司应修改章程[159]