担保范围与总额 - 制度适用于公司及控股子公司对外担保行为[2] - 公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保总额之和[3] 审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10][11] - 担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审批[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10][11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10][11] - 连续十二个月内公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审批，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 公司为关联人提供担保应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[10] - 应由董事会审批的担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[12] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[16][19] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在10个工作日内执行反担保措施[17] - 债务追偿程序由董事会办公室主导，开始后5个工作日内和结束后2个工作日内需将情况传送至财务部备案[17] - 担保债务到期展期并继续担保，应作为新对外担保重新履行审批和披露义务[17] 信息披露 - 公司应向审计注册会计师如实提供全部对外担保事项[19] - 公司应及时公告审议对外担保的董事会、股东会决议，披露担保总额及占净资产比例[19] - 控股子公司作出决议后1个工作日内通知公司履行披露义务[19] - 公司独立董事应在年报中对担保情况进行专项说明并发表意见[19] - 公司审议批准的对外担保需在指定网站和媒体及时披露相关内容[19] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23]

子公司定义 - 子公司指公司持股50%以上或持股50%以下但能实际控制的公司[2] 人员管理 - 子公司董监高需在年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[5] 交易审议 - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准需提交公司董事会审议[9] - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准需提交公司股东会审议[11] - 子公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等担保行为须经公司股东会审议[14] - 子公司与关联人发生成交金额在30万元以上等交易由董事会审议[15] - 子公司关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需提交公司股东会审议[13] 公司义务 - 公司依据资产控制和规范运作要求，对子公司重大事项管理并负有指导、监督和服务义务[4] 经营规划 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司战略与总体规划[8] 投资管理 - 子公司应完善投资决策程序和管理制度，加强投资项目管理和风险控制[8] 财务管理 - 子公司财务管理基本任务包括贯彻政策、筹措资金、利用资产等[17] - 子公司财务负责人由公司财务部门委派、推荐及聘任等[30] - 子公司按《企业会计准则》和《企业会计制度》开展日常会计核算[31] - 子公司会计政策及估计变更遵循公司财务会计制度[32] - 公司提取资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[33] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[19] - 内部审计内容包括经济效益、工程项目等审计[19] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露第一责任人[23] - 子公司严格按公司规定履行信息披露义务[24] 制度适用范围 - 本制度适用于公司各控股子公司[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[8][9] 关联交易决策权限 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保），经评估或审计后由股东会批准[14] - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议批准[15] - 与关联自然人成交超30万元的交易，由董事会审议批准[16] - 与董事和高级管理人员及其配偶的关联交易，披露后提交股东会审议[13][14] 关联交易原则与前置要求 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[6] - 拟进行须披露的关联交易，提交董事会前获全体独立董事过半数同意[16] 审议审核内容 - 董事会审议需审核交易标的、对方情况、价格等，必要时聘请中介审计评估[21] - 董事会需审核关联交易背景说明、关联方证明、相关协议等文件[22] - 股东会除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事意见[23] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同本公司交易[10] - 审议时不处理标的、价格、对方情况不明事项[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[23] - 董事及高管关注公司是否被关联方侵占利益，发现异常提请董事会采取措施[23] - 因关联方占用资源造成损失，董事会及时采取保护性措施[23] - 关联交易未按规定程序批准不得执行[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保存[26] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同[27]

信息披露办法 - 公司制定《信息披露暂缓与豁免管理办法》规范行为[2] - 适用于各部门、分公司及子公司[3] - 特定情况可暂缓或豁免披露，需满足条件[5][8] - 明确内部审批流程及登记事项[11][12] - 办法生效、解释及冲突处理规定[15][16][17]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 应具独立法人资格等多项条件，选聘方式含竞争性谈判[4][6] 审计监督与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] 改聘与更换 - 出现三种情况应改聘，更换需在第四季度结束前完成[11][12] 相关监督与意见 - 独立董事应对选聘、改聘事项发表意见，审计委员会监督选聘检查[13][15] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会修订和解释[19]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬制定与管理 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准等[4] - 薪酬制度遵循按岗位定薪等原则[5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成[10] - 独立董事实行津贴制，次月按月发放[9][14] 薪酬调整依据 - 调整依据包括同行业薪酬增幅等[19]

审计委员会组成 - 由三名董事会成员组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，失去资格董事会60日内补充[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次定期会议，会前5日发通知，临时会议会前3日通知[15] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[21] - 会议记录保存期不得少于十年[22] - 采用快捷通知方式，2日内未书面异议视为收到通知[19] 职责范围 - 督导内部审计部门至少每半年检查相关事项一次[9] - 职责包括监督评估内外部审计、审阅财务报告等[7] - 聘请或更换外部审计机构需审议并向董事会提建议[9] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题[11] - 督促财务报告问题整改并监督落实[11] 其他规定 - 内部审计部门负责决策前期准备工作[13] - 委员个人等与议题有利害关系应披露并回避表决[24] - 董事会可撤销利害关系委员表决结果并要求重新表决[24] - 细则经董事会审议通过生效及修改，由董事会负责解释[29][30] - 会议通知应附完整议案，表决方式为记名投票表决[19][29]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会人员管理 - 主任委员由独立董事担任，选举产生并报董事会批准[4] - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] - 辞职提交书面报告，送达生效，补选前仍履职[4] - 董事会60日内补充委员人数[4] 提名委员会会议安排 - 定期会议每年一次，临时会议可提议召开[12] - 定期提前5日、临时提前3日通知，紧急情况不限[12] 提名委员会会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过有效[18] - 会议记录保存不少于十年[21] 细则相关 - 经董事会审议通过生效及修改[27] - 由董事会负责解释[28]

管理目标与对象 - 投资者关系管理目标是实现公司价值和股东利益最大化[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[7] 沟通与活动规范 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营信息、重大事项等[9] - 开展活动应以已公开信息交流，避免泄露未公开重大信息[10] - 尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[10] 说明会相关 - 按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[13] - 当年现金分红未达规定等情形需召开投资者说明会[13] - 应在年报披露后15个交易日内召开业绩说明会[14] - 拟召开年报说明会应至少提前2个交易日发布通知[14] 活动方式与后续 - 举行业绩说明会等可采取网上直播方式，需提前发布公告说明相关信息[16] - 股东会对现金分红方案审议前，应与股东尤其是中小股东沟通交流并答复问题[16] - 活动结束后两个交易日内，编制投资者关系活动记录表并在指定平台刊载[18] 制度与人员 - 建立健全投资者关系管理活动相关信息披露内控制度及程序，保证信息披露公平性[20] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，公司相关人员应为其履职提供便利[22] 信息披露 - 可通过投资者关系管理活动自愿披露规定外信息，遵循公平和诚实信用原则[24] - 自愿披露预测性信息时需列明风险因素，情况变化时及时更新信息[25] 培训与档案 - 可定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[27] - 建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释并根据相关法规修订[29]

债券与股本 - 公司于2021年2月18日公开上市25000万元可转换公司债券[2] - 2021年7月29日至2025年7月17日“金陵转债”累计转换为公司股份12462908股[2] - 公司总股本将由128746780股增至141209688股[2] - 公司注册资本将由128746780元增至141209688元[2] 公司治理 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[7] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[9] - 持有本公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[9] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[17] - 连续十二个月内公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 利润分配 - 公司每年按可分配利润一定比例分配现金股利，目标为稳定增长股利[51] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[53] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[53] 制度修订 - 《公司章程》部分条款修订，需经2025年第一次临时股东大会审议批准[66] - 公司对部分治理制度进行梳理、修订及制定，共涉及27项制度[67][68] - 董事会审计委员会等18项制度进行修订，年报信息披露重大差错责任追究等3项制度为制定[67][68]