关于福建星云电子股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的 补充法律意见书 （之四） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 4-1-1 | | | | 一、本次发行的批准和授权 9 | | --- | | 二、发行人申请本次发行的主体资格 12 | | 三、本次发行的实质条件 13 | | 四、发行人的主要股东及实际控制人 16 | | 五、发行人的股本及其演变 18 | | 六、发行人的业务 19 | | 七、关联交易及同业竞争 23 | | 八、发行人的主要财产 38 | | 九、发行人的重大债权债务 50 | | 十、发行人的章程 75 | | 十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 76 | | 十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 80 | | 十三、发行人的税务 81 | | 十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 92 | | 十五、发行人募集资金的运用 92 | | 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 9 ...

兴业证券股份有限公司 关于 福建星云电子股份有限公司 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《福建星云电子股份 有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。 3-3-1 2023 年向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二四年十月 福建星云电子股份有限公司 上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）等法律法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。 公司自成立以来，始终高度重视研发及创新，积累了雄厚的技术优势，坚持 依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。公司在锂离子电池检测 领域的技术方面处于国内同行业领先水平。公司曾作为主要参与单位，凭借"新 能源汽车能源动力系统关键共 ...

兴业证券股份有限公司 关于 福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 6米业证券股份有限公司 二〇二四年十月 福建星云电子股份有限公司 发行保荐书 兴业证券股份有限公司 关于福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受福建星云电子股份有限公司的委托，担任其本次 向特定对象发行股票的保荐机构，戴劲和吕泉鑫作为具体负责推荐的保荐代表 人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国 证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性。 3-1-1 福建星云电子股份有限公司 发行保荐书 目录 | 释义 … | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 … | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | | (一) 本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况……………………………… ...

担保情况 - 为资产负债率70%以上子公司提供3亿元担保额度，以下的提供3亿[1] - 截至披露日，为子公司担保额度累计使用14154.86万元[4] - 截至披露日，累计对外担保总额6710.37万元，占2023年净资产7.80%[9] - 对资产负债率70%以上子公司担保可用额度21567.98万元，以下的为24277.16万元[9] 授信与保证 - 宁德星云检测与中行签1000万元授信协议，期限2024.9.27 - 2025.9.19[3] - 公司为宁德星云检测1000万元债务承担连带责任保证[3][4][8] 宁德星云检测财务数据 - 2023年末资产10159.65万元，2024年6月30日为11335.95万元[7] - 2023年末负债4833.25万元，2024年6月30日为5266.77万元[7] - 2023年营收4616.89万元，2024年1 - 6月为2267.18万元[7] - 2023年净利润1325.70万元，2024年1 - 6月为742.79万元[7]

会议信息 - 公司第四届董事会第十一次会议2024年8月26日决议召开本次会议，8月27日披露通知[6] - 本次会议现场于9月12日下午在福州召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席会议股东共114人，代表股份55,909,976股，占比37.8323%[9] - 出席现场会议股东3人，代表股份38,925,342股，占比26.3394%[9] - 参加网络投票股东111人，代表股份16,984,634股，占比11.4929%[9] - 出席会议中小投资者111人，代表股份450,700股，占比0.3050%[9] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意代表股份数55,803,976股，占比99.8104%[12] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意代表股份数55,801,976股，占比99.8068%[12] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意代表股份数55,803,376股，占比99.8093%[12] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意代表股份数55,803,976股，占比99.8104%[12]

股东大会出席情况 - 出席股东114人，代表股份55,909,976股，占比37.8323％[4] - 现场会议出席股东3人，代表股份38,925,342股，占比26.3394%[4] - 网络投票股东111人，代表股份16,984,634股，占比11.4929％[4] - 中小投资者111人，代表股份450,700股，占比0.3050％[4] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意股份数55,803,976股，占比99.8104％[5] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意股份数55,801,976股，占比99.8068％[9] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意股份数55,803,376股，占比99.8093％[6] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意股份数55,803,976股，占比99.8104％[6] 会议时间及登记日 - 现场会议时间为2024年9月12日下午14:30，网络投票时间为2024年9月12日[2] - 股权登记日为2024年9月5日[2]

公司业绩情况 - 2024年上半年营业收入为5.61亿元，较前两年同期有显著提升[4] - 公司整体费用管理收到成效，各项费用增幅小于营业收入增幅，业务利润亏损相比去年同期呈现收窄状态[4] - 2024年上半年公司经营性现金流实现转正[4] - 公司将继续围绕主营业务发展，积极采取控本增效措施，力争持续改善经营业绩[4] 新能源车年检业务布局 - 公司在电池检测领域布局已久，积极与主管部门沟通并参与制定地方标准[5] - 公司已积极与各地客户进行交流推广，并将检测服务延伸至电池生产和回收过程[5] 公司其他事项 - 公司未来如有涉及回购或减持股份等重大事项，将及时履行信息披露义务[5] - 公司向特定对象发行股票工作正在积极推进中，将按规定及时履行披露义务[5]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月12日14:30召开[2] - 网络投票时间为9月12日[2] - 股权登记日为2024年9月5日[3] - 现场会议登记时间为9月10日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[8] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为福建省福州市马尾区马江路7号公司第一会议室[4] - 现场会议登记地点为公司董事会办公室[8] 提案相关 - 提交审议提案包括总议案及《关于修改<公司章程>的议案》等4项议案[6][7] - 提案1 - 4为特别决议事项，需三分之二以上同意通过[7] 投票相关 - 网络投票代码为350648，投票简称为星云投票[18] - 深交所交易系统投票时间为9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月12日9:15至15:00[20] - 股东互联网投票需身份认证，凭密码或证书登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[20] 其他 - 本次股东大会现场会议会期预计为半天[13] - 授权委托书可剪报等，法人须盖章，有效至会议结束[22][24] - 委托人指示以画“√”为准，未指示受托人可自行投票[22][23] - 集合类账户或名义持有人需拆分投票并填票数[23]

公司基本信息 - 公司注册地址为福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1 - 4楼，办公地址为福建省福州市马尾区马江路7号星云科技园[22] - 报告期初注册登记日期为2023年12月28日，报告期末为2024年05月06日[25] - 公司备查文件备置地点为公司董事会办公室[15] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为561,266,688.35元，上年同期为463,719,895.68元，同比增长21.04%[26] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 40,546,764.16元，上年同期为 - 53,163,153.60元，同比增长23.73%[26] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为44,341,186.03元，上年同期为 - 128,727,590.79元，同比增长134.45%[26] - 本报告期末总资产为2,323,174,019.31元，上年度末为2,452,413,286.91元，同比下降5.27%[26] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为822,174,522.25元，上年度末为860,515,935.47元，同比下降4.46%[26] - 本报告期营业成本384,485,387.16元，上年同期340,709,064.20元，同比增加12.85%[67] - 本报告期销售费用61,782,081.98元，上年同期59,440,753.50元，同比增加3.94%[67] - 本报告期管理费用34,155,737.69元，上年同期31,685,561.89元，同比增加7.80%[67] - 本报告期财务费用15,253,898.65元，上年同期13,598,650.41元，同比增加12.17%[67] - 本报告期所得税费用5,461,374.61元，上年同期 - 24,261,636.86元，同比增加122.51%[67] - 本报告期研发投入85,361,971.46元，上年同期90,797,660.86元，同比减少5.99%[67] - 投资收益 -5,102,897.71元，占利润总额比例14.26% [74] - 资产减值 -18,945,021.39元，占利润总额比例52.93% [74] - 应收账款期末金额572,471,477.84元，占总资产比例24.64%，较上年末减少1.69% [76] - 受限资产期末账面价值合计428,690,026.12元 [79] - 其他非流动金融资产初始投资成本为9,596,447.69元，期末金额为9,596,447.69元，资金来源为自有资金[83] - 2024年6月30日，公司合并资产总计23.23亿元，较期初24.52亿元有所下降[171] - 2024年6月30日，公司合并负债合计14.99亿元，较期初15.90亿元有所下降[172] - 2024年6月30日，公司合并所有者权益合计8.23亿元，较期初8.62亿元有所下降[172] - 2024年6月30日，母公司资产总计23.66亿元，较期初23.59亿元略有上升[175] - 2024年6月30日，母公司流动负债为7.52亿元，较期初7.33亿元有所上升[175] - 2024年上半年营业总收入为5.61亿元，2023年上半年为4.64亿元，同比增长21.03%[178][179] - 2024年上半年营业总成本为5.85亿元，2023年上半年为5.39亿元，同比增长8.51%[179] - 2024年上半年净利润为 - 4125.41万元，2023年上半年为 - 5365.91万元，亏损幅度收窄23.12%[180] - 2024年上半年流动负债合计为15.33亿元，2023年为14.24亿元，同比增长7.78%[176] - 2024年上半年非流动负债合计为6733.28万元，2023年为1.07亿元，同比下降36.02%[176] - 2024年上半年负债合计为16.00亿元，2023年为15.31亿元，同比增长4.53%[176] - 2024年上半年所有者权益合计为7.65亿元，2023年为8.28亿元，同比下降7.47%[176] - 2024年上半年基本每股收益为 - 0.2744元，2023年为 - 0.3597元，亏损幅度收窄23.71%[180] - 2024年上半年稀释每股收益为 - 0.2721元，2023年为 - 0.3536元，亏损幅度收窄23.05%[180] - 2024年上半年其他综合收益的税后净额为7.11万元，2023年为3.22万元，同比增长120.88%[180] - 2024年上半年营业成本345,819,868.82元，2023年上半年为320,546,533.38元[183] - 2024年上半年净利润为-64,542,690.67元，2023年上半年为-63,680,820.12元[183] - 2024年上半年经营活动现金流入小计572,558,831.41元，2023年上半年为617,742,146.97元[186] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额44,341,186.03元，2023年上半年为-128,727,590.79元[186] - 2024年上半年投资活动现金流入小计1,028,319.63元，2023年上半年为281,832,986.31元[187] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额-6,335,311.29元，2023年上半年为-86,298,026.16元[187] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计304,207,437.30元，2023年上半年为504,929,254.57元[187] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额-9,040,109.73元，2023年上半年为246,271,519.99元[187] - 2024年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额35,791,388.44元，2023年上半年为-161,690,556.76元[189] - 2024年上半年母公司投资活动收回投资收到的现金为0元，2023年上半年为280,000,000.00元[189] - 投资活动现金流入小计为2.8183298631亿元，现金流出小计为3.351404174亿元，产生的现金流量净额为 - 0.5330743109亿元[190] - 筹资活动现金流入小计为4.6494194668亿元，现金流出小计为2.3158855049亿元，产生的现金流量净额为2.3335339619亿元[190] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 0.000253963亿元[190] - 现金及现金等价物净增加额为0.1835286871亿元，期初余额为0.8482792791亿元，期末余额为1.0318079662亿元[190] - 上年年末归属于母公司所有者权益合计为8.62436924亿元[191] - 本期初归属于母公司所有者权益合计为8.62436924亿元[191] - 本期综合收益总额为0.0707324829亿元[193] - 所有者投入和减少资本为0.0213725739亿元[193] - 股份支付计入所有者权益的金额为0.0163046238亿元[193] - 本期期末归属于母公司所有者权益合计为8.23391522亿元[194] - 2024年期初归属于母公司所有者权益中，部分项目金额为：32,612.500、147,347.2、611,592.32等[195] - 2024年本期增减变动金额部分项目为：49,8118.8、4.719.91、32,27等[195] - 综合收益总额部分项目金额为：495,7、25.328.2、30,909.9等[195] - 所有者投入和减少资本部分项目金额为：4,719.91、4,729.91、5,862.92等[195] - 股份支付计入所有者权益的金额部分项目为：4,719.50、4,729.50、5,863.01等[196] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配金额为1,477,838.96[196] - 2024年期末归属于母公司所有者权益中，部分项目金额为：147,783、616,333、106,137.89等[196] - 2024年期初股本为147,783,896.00元，资本公积为610,783,024.49元，所有者权益合计为827,664,817.08元[199] - 本期资本公积变动金额为2,137,257.39元，未分配利润变动金额为64,542,690.67元，所有者权益合计变动金额为62,405,433.28元[199] - 本期综合收益总额为64,542,690.67元[199] - 本期所有者投入和减少资本金额为2,137,257.39元[199] - 股份支付计入所有者权益的金额为1,630,462.38元[199] - 其他投入金额为506,795.01元[199] - 2024年期末股本为147,783,896.00元，资本公积为612,920,281.88元，所有者权益合计为765,259,383.80元[200] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计为7,981,335.57元，其中非流动性资产处置损益为 -336,448.68元，计入当期损益的政府补助为8,213,884.07元等[30] 行业市场数据 - 2024年1 - 6月，中国新能源汽车产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%[34] - 2024年1 - 6月，中国新能源汽车出口60.5万辆，同比增长13.2%[35] - 2024年1 - 6月，全球电动汽车动力电池装机量约为364.6GWh，同比增长22.3%[35] - 2024年上半年，中国储能锂电池出货量达到116GWh，同比增长41%；全球储能锂电池出货量为14.5GWh，同比增长33.6%[36] - 2024年上半年数码锂电池出货量为23GWh[38] - 起点研究院预测2029年中国电动两轮车锂电池市场规模达309亿元，出货量达38.6GWh，锂电两轮车渗透率达35.2%[38] - 到2025年，中国计划形成充电基础设施网络满足超2000万辆电动汽车充电需求；到2030年，中国将基本建成支撑新能源汽车产业发展的充电基础设施体系[38] - 2024年1 - 6月，中国新增公共充电桩39.6万台，同比上升12.7%，随车配建私人充电桩增量为125.2万台，同比上升14.7%，新增随车配建私人充电桩数量为245.8万台，同比上升26.6%[39] - 截止2024年6月，全国充电基础设施累计数量为1,024.3万台，同比增加54.0%，公共充电桩中快充桩数量占比提升至44%[39] 公司业务情况 - 公司是国内领先的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，业务覆盖多领域锂电池[44] - 公司参与起草4项锂电池检测国家标准并已发布实施，获国家科技进步二等奖[46][47] - 公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，研发以市场需求为导向[43] - 公司采购建立完善供应链体系和制度，控制成本并合理安排库存[43] - 公司生产采用以销定产的柔性模式，推进规模化产品生产[44] - 公司销售立足锂电池行业，开拓新业务，与头部企业合作[44] - 公司主要业务包括锂电池设备、电池检测服务、储能PCS及充电桩产品[48] - 公司可提供锂电池全方位测试产品解决方案，涵盖多种测试设备[48] - 公司通过子公司开展检测服务，转型为复合型企业[48] - 公司把握技术趋势，推广光储充检智能超充站和储能产品，布局后服务市场[48] - 公司主要产品包括锂电池设备、服务、储能产品等，应用于3C产品、电动工具、新能源汽车、储能等领域[49] - 公司解决方案有锂电池组智能制造整体解决方案、综合能源管理解决方案等[49] 各条业务线数据关键指标变化 - 锂电池设备营业收入387,143,618.15元，毛利率31.49%，同比增长16.69% [69][71] - 其他产品营业收入113,304,190.21元，毛利率26.35%，同比增长42.36% [69][71]

关联资金往来 - 2024年半年所有关联资金往来期初余额总计10966.42万元[3] - 往来累计发生金额51034.26万元，偿还累计37421.63万元[3] - 期末资金余额24579.05万元[3] 子公司资金情况 - 星云智能装备（昆山）期末往来资金余额21862.28万元[2] - 四川星云电子期末往来资金余额为0[2] - 宁德星云检测期末往来资金余额1250.96万元[3]