公司基本信息 - 公司于2017年1月19日在深交所上市，2016年12月16日首次发行3000万股A股[6] - 公司注册资本为229,619,667元，股份总数为229,619,667股，均为人民币普通股[7][16] 股权结构 - 利安隆国际集团有限公司持股21,640,860股，持股比例24.05%[17] - 天津利安隆科技集团有限公司持股16,706,160股，持股比例18.56%[17] - 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15,249,240股，持股比例16.94%[17] 股份相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 公司收购本公司股份特定情形合计持有不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[34] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[37] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会决定[47] - 公司与关联方交易金额三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须股东会审议[49] - 重大交易行为资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[53] 资金使用审议 - 单次实际使用超募资金达5000万元且达超募资金总额30%须股东会审议[57] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元须股东会审议[57] - 为资产负债率超70%对象提供财务资助须股东会审议[59] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时公司应2个月内召开临时股东会[61] - 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提案[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[108] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[108] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[111] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[123] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事[131] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保和财务资助需出席会议的三分之二以上董事同意[146] 利润分配与公积金 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[171] - 无重大对外投资计划或重大现金支出，年度内现金分配利润不少于当年度可供分配利润的15%[172]

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，制定本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权原则上不得通过授权形式由董事会 或其他机构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批 准决定具体实施方案。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股 ...

第三条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召 开两次定期会议，由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事 长拟定。 第二条 董事会下设董事会办公室（以下称"董事会日常办事机构"）， 处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负 责领导。董事会由 11 名董事组成。董事会设董事长 1 名，独立董事 4 名。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为 会计专业人士。 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 天津利安隆新材料股份有限公司 董事长在拟定提案前，可以视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的 意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 会议通知 - 原则提前三天通知并提供资料，全体同意可豁免[16] - 快捷通知一日内无异议视为收到[16] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数以上通过[18] 会议表决与记录 - 表决方式有举手表决等[19] - 会议记录和决议保存十年以上[19] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过生效[23] - 解释权归董事会[22]

会议召开情况 - 2024 年召开董事会 6 次、股东大会 1 次[2] - 2024 年独立董事专门会议召开 3 次[2] - 2024 年薪酬与考核委员会、提名委员会各召开 1 次会议[2][7] 议案审议情况 - 2024 年 4 月 16 日独董会一审多议案提交四届十二次董事会[4] - 2024 年 10 月 8 日独董会二审关联交易议案提交十四次董事会[5] - 2024 年 11 月 17 日独董会三审员工持股展期议案提交十七次董事会[5] 公司决策情况 - 2024 年审议通过董事及高管薪酬议案[16] - 2024 年 11 月 17 日审议通过员工持股计划存续期展期议案[17] - 2024 年 4 月 16 日审议通过 2023 年度利润分配预案[18] 信息披露与监督 - 2024 年按时编制披露定期报告准确披露财务数据[13] - 2024 年独立董事督促公司完成信息披露工作[10]

会议召开情况 - 2024年召开董事会6次、股东大会1次、独立董事专门会议3次、战略委员会会议1次[1] 议案审议情况 - 2024年独立董事审议多项议案并提交董事会[3][4] - 2024年董事会审议通过董事薪酬、员工持股计划展期等议案[9][10] 报告披露情况 - 2024年按时编制并披露定期报告、内部控制评价报告等文件[9] 其他情况 - 2024年度无提议召开董事会等情况[13]

累积投票制规则 - 出席股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数之积[2] - 一次股东会选举两名以上董事时应采取累积投票制[3] - 所投投票权数不得超实际拥有数，超量则该议案选举票视为弃权[3] - 选票上使用投票权数≤拥有总数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[3] - 仅对同意票累积，不统计反对票、弃权票[3] 董事当选规则 - 按董事候选人得票多少确定是否当选[4] - 两名以上候选人得票总数相等且最少，超规定人数需再次选举[4] - 一次投票选出董事达规定人数情况，对未当选候选人再次选举[4] 制度相关 - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订需股东会批准[6] - 本制度由董事会负责解释[7]

会议情况 - 2024年召开董事会6次、股东大会1次、独立董事专门会议3次、审计与风险控制委员会会议4次、提名委员会会议1次[1] - 2024年独立董事主持1次提名委员会，参加4次审计与风险控制委员会会议[6][7] 议案审议 - 2024年4月16日，独立董事专门会议第一次会议审议通过10项议案[4] - 2024年10月8日，独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[5] - 2024年11月17日，独立董事专门会议第三次会议审议通过《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的议案》[5] 公司决策 - 2024年4月16日审议通过2024年度董事和高管薪酬议案[12] - 2024年11月17日审议通过第三期员工持股计划存续期展期议案[13] - 2024年4月16日审议通过2023年度利润分配预案议案[14] 信息披露 - 2024年公司严格按要求编制并披露定期报告等文件[12] - 2024年6月24日披露2023年年度权益分派实施公告[14] 其他情况 - 2024年度无提议召开董事会、解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况[16] - 独立董事对董事会议案均投赞成票，对公司考察、关注信息披露、参加培训[2][9][10][11] - 2024年度日常关联交易因控股股东收购股权被动形成[12]

天津利安隆新材料股份有限公司 天津利安隆新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李红梅） 各位董事： 本人李红梅作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四 届董事会的独立董事，2024 年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板 上市公司规范运作》"）等相关法律法规和《天津利安隆新材料股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等相关规定的要求，定期了解检查 公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责；积极出席相 关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许 多合理建议，对董事会待审议的相关事项及时组织召开独立董事专门会议，审慎 分析并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股 东特别是中小股东的合法权益。 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》和《创业板上 ...

第二章 利润分配及现金分红政策 第一条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配 政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括： (一) 按照法定顺序分配，且同股同权、同股同利； (二) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润； (三) 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润； 天津利安隆新材料股份有限公司 分红管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的分 红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，充分落 实《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 (四) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； (五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； (六) 公司的公积金用于 ...