激励计划核查 - 监事会核查2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单[2] - 激励对象符合任职资格及激励对象条件[2] 激励对象情况 - 激励对象包括董事、高管、核心技术人员等，不含独董和监事[3] 激励计划结论 - 首次授予激励对象主体资格合法、有效[4]

激励计划流程 - 2024年3月13日审议通过多项激励计划相关议案[11] - 2024年3月14 - 23日公示首次授予激励对象名单[11] - 2024年3月25日披露公示情况说明及自查报告[12] - 2024年3月29日股东大会审议通过相关议案[12] - 2024年4月25日审议通过首次授予限制性股票议案[12] 激励计划数据 - 授予日为2024年4月25日，价格6.15元/股，数量303.00万股[14][15][16] - 授予人数64人，核心等人员获授206.00万股，占比62.42%、总股本1.11%[18] 激励计划规则 - 有效期最长不超60个月，归属比例40%、30%、30%[19][20] - 股票来源为定向增发A股普通股[17] - 考核年度2024 - 2026年，每年考核一次[22] 业绩考核目标 - 2024年营收增长率不低于20%且净利润扭亏为盈[22] - 2025年营收增长率不低于40%且净利润不低于2000万元[22] - 2026年营收增长率不低于60%且净利润不低于4000万元[22] 归属计算规则 - 个人绩效考核分五档，可归属比例不同[24][25] - 未满足业绩目标，限制性股票作废失效[23] - 满足目标，实际可归属数量=计划归属×个人比例[25] 授予条件 - 公司未出现特定财务审计等负面情形[26] - 激励对象未在近12个月被认定不适当人选[27] - 独立财务顾问认为授予合规[28]

会议情况 - 公司第五届监事会第十次会议于2024年4月25日召开[1] 报告审议 - 会议审议通过《2024年第一季度报告》全文议案[2] 股票授予 - 会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[2][4] - 2024年4月25日为首次授予日[4] - 向64名激励对象授予303.00万股，授予价6.15元/股[4]

内部控制责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[4] 审计公司职责 - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] 风险提示 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有一定风险[6]

公司治理 - 第五届董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[2] - 报告期内召开4次董事会会议和2次股东大会，独立董事均出席[5] - 2023年独立董事多次发表同意意见及事前认可意见[5][6][7] 合规情况 - 报告期内未发生重大关联交易，日常关联交易合规[10] - 公司及相关方无变更或豁免承诺情形[10] 报告披露 - 按时编制并披露四份定期报告[10] - 《2022年内部控制评价报告》无虚假记载等问题[11] 审计与人事 - 同意续聘天健会计师事务所担任2023年度审计机构[12] - 报告期内无聘任或解聘财务负责人等人事变动[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职保障股东权益[15] - 公司应优化治理结构提升能力[14]

财务状况 - 2023年财报审计为标准无保留意见[2] - 货币资金期末35,948.75万元，较期初增2.32%[3] - 交易性金融资产期末28,000.00万元，较期初降9.68%[3] 业绩表现 - 营业收入41,218.08万元，较2022年降33.24%[7] - 营业成本21,392.13万元，较2022年降41.59%[7] - 净利润 -2,354.78万元，较2022年降164.36%[7] 现金流情况 - 经营活动现金流量净额3,258.33万元，较2022年降72.19%[8] - 投资活动现金流量净额581.26万元，较2022年增101.69%[8] - 筹资活动现金流量净额 -1,383.97万元，较2022年降107.32%[8] 资本情况 - 实收资本期末数18,552.47万元，较期初增30.00%[5]

外汇业务计划 - 拟开展外汇衍生品交易，任一交易日合约价值最高不超6000万元（或等值外币）[1] - 额度使用期限自2023年度股东大会通过起不超十二个月，可循环用[1] 业务进展 - 2024年4月19日董事会通过开展外汇套期保值业务议案[4] - 事项尚需提交股东大会审议，不构成关联交易[4] 风险与应对 - 业务存在市场、流动性等风险[5] - 明确交易原则，制定管理制度降低风险[6] 交易安排 - 根据回款预测选远期交易，交易平台为稳健金融机构[7] 保荐意见 - 保荐机构对2024年度开展业务事项无异议[9]

业绩总结 - 2023年度归属母公司所有者净利润-23547824.20元[1] - 2023年度归属上市公司股东净利润-23547824.29元[3] - 2023年度计提法定盈余公积1935733.47元[1] 利润分配 - 2023年拟不分红、不转增股本[2][3] - 留存利润用于日常经营等[3] - 不分配议案待股东大会审议[1][4] 未分配利润 - 2023年末合并报表累计未分配利润447452496.94元[1] - 2023年末母公司累计未分配利润536573815.12元[1] - 2023年末公司可供分配利润447452496.94元[1]

会议情况 - 第五届董事会第十三次会议于2024年4月19日召开，9名董事全部参加[1] 议案表决 - 《关于<2023年度总经理工作报告>》等多项议案全票通过[2][3][4] - 《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》关联董事回避，3票同意[5] - 《关于2024年度独立董事薪酬的议案》关联董事回避，6票同意，津贴12万/年（税前）[5] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避，5票同意[6] - 《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》全票通过[6] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理》等议案全票通过，需提交2023年年度股东大会审议[6][7][8] - 《关于修订<公司章程>》等修订议案全票通过，需提交2023年年度股东大会审议[9] - 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>》全票通过[10] - 《关于<未来三年股东分红回报规划（2024年—2026年）>》全票通过，需提交2023年年度股东大会审议[10] - 《关于召开2023年年度股东大会的议案》全票通过[10][11] 人员调整 - 调整第五届董事会审计委员会委员，陈先彪不再担任，彭德芳当选[8][9]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会、股东大会审议通过[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不得超过两年[12] 改聘与解聘规定 - 出现5种情况时公司应改聘[16] - 年报审计期间不得无故改聘[17] - 解聘或不再续聘需提前15天通知[17] 其他规定 - 股东大会表决解聘允许其陈述意见[17] - 辞聘应说明公司有无不当情形[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] - 审计委员会监督选聘过程[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[23] - 制度解释权和修改权归属公司董事会[24]