国元证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意科大国 创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号）， 同意科大国创软件股份有限公司（以下简称"科大国创"、"发行人"或"公司"）向 特定对象发行股票的注册申请。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐人（联席主承销商）"） 作为科大国创向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐人（联席主承 销商），中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为本次发行的联席主 承销商（国元证券、中信证券以下合称"联席主承销商"），对本次发行的发行过 程及认购对象合规性进行了核查，认为科大国创的本次发行过程及认购对象符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与 承销业务实施细则》（以下简称"《实施细则》"）等有关法律、法规、规章制度 的要求及科大国创有关本次发行的董事会、股东大会决议 ...

安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 关于科大国创软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 天禾律师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于科大国创软件股份有限公司 2023 年度 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 天律意 2023 第 02973 号 致：科大国创软件股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受科大国创软件股份有限公司 （以下简称"发行人""科大国创"或"公司"）的委托，作为科大国创 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《发行管理办法》"）、《深圳证券交易所上 市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称"《发行实施细则》"）等相 关法律、法规以及规范性文件的规定，就科大国创本次向特定对象发行股票发行 过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意 ...

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-82 科大国创软件股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度向特定对象发行 股票发行承销总结及相关文件已在深圳证券交易所备案通过，公司将依据相关规 定尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜。 《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》及相关 文件已于同日在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露，敬请投资者注意查阅。 特此公告。 科大国创软件股份有限公司董事会 2023 年 11 月 30 日 ...

公司基本情况 - 公司源自中国科学技术大学，是国内领先的数据智能产品与服务提供商，拥有核心技术，致力于打造数字化新能源产品，提供行业数字化应用与运营服务，主营三大业务板块，推动数智化转型 [1][2] - 在数字化应用方面，依托技术和经验优势为多行业提供支撑，拥有一批高端客户 [2] - 在数字化产品方面，基于领先技术围绕新能源领域开展产品研发和销售，拥有系列新能源客户 [2] - 在数字化运营方面，将数据智能技术与物流场景融合，提供智慧物流云平台服务，推动物流数字化转型 [2] 互动问答 核心技术 - 形成数据智能和高可信软件分析验证的核心技术体系，在应用创新方面打造国创数据智能平台，在原始创新方面研发基础工具软件 [2] 储能业务 - 积极布局数字化新能源业务，通过发挥软件优势定位差异化市场，依托核心部件和软件产品推动业务发展，储能系统产品已在部分集团应用并签订项目 [3] ETC 业务 - 依托智慧物流云平台为物流公司和货车司机提供 ETC 记账卡发行运营服务，收取基础服务费和增值服务费，预计业务规模随平台用户量增加而增长 [3] 车端 BMS 产品 - 持续深耕现有核心客户，加大与新客户合作力度，积极挖掘商用车领域业务机会 [3] BEMS - 基于 BMS 技术和经验探索应用场景，研发储能 BEMS 解决核心问题，具有多种优势，提高储能系统安全性等 [3] 高可信软件 - 是面向程序分析和形式验证领域的基础工具软件，在程序分析和验证方面有相应功能，已在多领域应用，为数字化新能源产品保驾护航 [4] 数字化应用业务占比 - 数字化应用业务是基石业务，为多行业提供服务，2023 年半年度电信和电力行业收入占该业务板块近 60% [4] 运营商行业大模型 - 依托实验室研发 GC - TeleGPT 大模型，探索创新应用场景，相关模型产品已在部分项目落地，助力山东移动打造装维支撑助手 [4] ADAS 产品 - 已在创维、安凯实现部分量产交付，正积极推进其他整车厂订单落地 [4]

财务表现 - 公司前三季度实现营业收入177,512.87万元，较上年同期增长32.22% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为6,473.36万元，较上年同期增长18.11% [1] - 数字化应用业务营收增速稳健，经营业绩较上年同期增长较快 [2] - 数字化产品业务第三季度逐步恢复，但较上年同期仍有差距 [2] - 物流供应链业务增速较快，导致营业成本增长较快 [3] 业务发展 - 数字化应用业务主要应用于运营商、电力及政企等领域，客户储备丰富 [2][3] - 数字化新能源业务布局加速，BMS/BEMS、储能系统等产品已在三峡集团、皖能集团等用户实现落地应用 [3] - ETC业务用户量持续增加，未来业务规模预计保持增长 [2] - 高可信软件已在航天航空、军工交通、汽车电子等领域实现应用 [4] 技术优势 - 公司作为专业第三方BMS厂商，软件能力优势显著，产品稳定性、可靠性、安全性得到市场充分检验 [2] - 高可信软件采用符号执行、定理证明等技术，确保软件质量和可靠性 [4] 市场拓展 - 公司将持续推进BMS/BEMS相关产品在新能源汽车和储能领域的市场开拓 [2] - 公司定增拟募集资金不超过8.12亿元，主要用于数据智能平台升级及产业化、智慧储能BMS及系统产业化等项目建设 [4] 竞争格局 - 公司业务的竞争力未发生重大不利变化，营业成本增长主要由于业务结构占比变化 [3]

财务表现 - 公司第三季度营业收入为657,786,580万元，较上年同期增长24.18%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为18,012,551.27万元，较上年同期增长342.42%[5] - 公司数字化应用业务前三季度实现营业收入为77,506.44万元，较上年同期增长11.94%[10] - 公司数字化产品业务前三季度实现营业收入为15,719.80万元，较上年同期下降59.56%[10] - 公司数字化运营业务前三季度实现营业收入为84,286.63万元，较上年同期增长222.45%[10] - 公司营业收入本期较上期增长32.22%主要系数字化运营业务收入快速增长[11] - 公司营业成本本期较上期增长44.98%主要系数字化运营业务收入增长成本相应增长[11] - 公司投资收益本期较上期增长较大主要系转让国创智能部分股权所致[11] - 公司信用减值损失本期较上期增长较大主要系收入规模增加导致的减值准备增加[11] - 公司所得税费用本期较上期减少较大主要系可抵扣暂时性差异增加导致递延所得税费用减少[11] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少较大主要系收到数字物流供应链业务回款较多所致[11] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增长较大主要系新增银行借款较多所致[11] - 科大国创软件股份有限公司2023年第三季度流动资产总额为2,462,359,594.99元，较年初增长约4.01%[16] - 公司2023年第三季度流动负债合计为2,364,949,730.20元，较上期增长约10.47%[17] - 公司2023年第三季度营业总收入为1,775,128,687.40元，较上期增长约32.15%[18] - 2023年第三季度，科大国创软件净利润为8095.89万元，同比增长44.3%[19] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为183.60亿元，同比增长17.4%；经营活动现金流出小计为209.86亿元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-22.95亿元，较上期有所改善[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为35.88亿元，较上期增长191.1%[22] 股票发行 - 公司拟通过向特定对象发行股票募集资金用于数据智能平台升级、智慧储能BMS项目、数字营销网络建设和补充流动资金[15] - 公司本次向特定对象发行股票已获得相关部门批复，工作正在有序推进中[15]

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-74 科大国创软件股份有限公司 二、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有 1 名激励对象 因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 0.6 万股不得归属并由 公司作废；根据公司 2022 年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年限制性股票 激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为 0.8，相应本期不得归 属的限制性股票 7.38 万股由公司作废；4 名激励对象因个人绩效考核原因本期不 能完全归属，其不得归属的限制性股票 0.48 万股由公司作废。综上，董事会同意 本次合计作废限制性股票 8.46 万股。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李飞回避表决。 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 17 日以电 话、电子邮件等方式发出第四届董事会第十六次会议的通 ...

第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-79 科大国创软件股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 1、本次符合 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属 条件的激励对象人数：18 人； 2、本次 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期限制性股 票拟归属数量：29.04 万股； 3、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属股票来源： 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票； 4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布 相关提示性公告，敬请投资者注意。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 23 日召开 第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》， 根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 ...

科大国创软件股份有限公司监事会 关于 2021 年限制性股票激励计划 本次归属的 18 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为 激励对象的情形；符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定 的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励 对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。 科大国创软件股份有限公司监事会 2023 年 10 月 23 日 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 23 日召开 了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划 预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司 2021 年限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"）预留授予部分第二个归属期归属名单进 行了核查并发表意见如下： 预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见 ...

证券简称：科大国创 证券代码：300520 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 第二个归属期归属条件成就及部分 限制性股票作废事项 之 独立财务顾问报告 二〇二三年十月 上海念桐企业咨询有限公司 关于 科大国创软件股份有限公司 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | | （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 | 6 | | （二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情况 | 8 | | （三）本次归属的具体情况 | 10 | | （四）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 | 10 | | （五）结论性意见 | 11 | | 五、备查文件及咨询方式 | 12 | | （一）备查文件 | 12 | | （二）咨询方式 | 12 | 一、释义 3 / 13 1. 上市公司、公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、科大国创 2021 年激励计划：指《科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激 ...