信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 公司应及时、公平披露重大信息，保证信息真实准确完整等[4] 披露内容与方式 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告，按规定报送披露[7] - 公告文件应重点突出、逻辑清晰，避免用大量专业术语[8] 披露时点与义务 - 公司在重大事项最先触及规定时点后及时履行披露义务[8] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[9] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息涉及国家或商业秘密，符合条件可豁免或暂缓[9][10] 禁止行为 - 不得用新闻发布等形式代替信息披露，确有需要应在交易时段前公告[10] - 与特定对象沟通不得提供未公开重大信息，涉及应披露[11] 子公司披露 - 控股子公司重大事项视同公司发生，参股公司按规定披露[11][13] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度2个月内，季度1个月内[15] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[19] 重大事项披露 - 重大诉讼仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万及时披露[23] 财务信息审计 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半同意后提交董事会审议[16] - 年度报告财务会计报告应审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须[17][18] 业绩修正与快报 - 预计实际业绩与已披露预告或快报差异大，应披露修正公告[19] - 定期报告披露前特定情况，应及时披露业绩快报[19] 临时报告内容 - 临时报告包括董事会、股东会决议等事项[21] 应当披露的交易 - 应当披露的交易包括购买或出售资产、对外投资等[21] 资产相关披露 - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响达规定比例需披露[26] - 营业用主要资产出现特定情况超总资产30%需及时披露[26] 股东相关披露 - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[27] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[28] 交易金额披露 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需及时披露[28] - 交易标的营业收入占比及金额达规定需披露[28] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万、法人超300万且占净资产0.5%以上，经程序后披露[29] 担保与资助 - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[29] - 提供财务资助需三分之二以上董事同意并决议，及时披露[30] 报告流程 - 董事、高管获悉重大信息24小时内报告董事长并通知秘书[34] 档案保存 - 信息披露档案保存期为十年[40] 股东告知义务 - 持有、控制5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[42] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知公司[42] 人员报送义务 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[43] 责任人规定 - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[44] - 董事会统一领导管理信息披露，董事长是第一责任人[38] - 董事会秘书协调组织信息披露，证券事务代表协助[39] - 财务负责人对财务数据内控及监督，对资料真实性等负责[41] 信息发布 - 披露信息应以董事会公告形式发布，未经授权不得对外发布未披露信息[41] 事件报告 - 各部门和下属公司重大事件向董事会秘书报告，秘书组织披露[45] 保密工作 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[47] - 信息知情人在依法披露前不得透露未公开信息[47] - 信息披露义务人应控制信息范围，重大信息指定专人报送保管[47] - 未披露信息难保密或已泄露，公司应立即披露[47] 责任追究 - 信息披露失误或违规追究当事人责任[48] - 董事、高管对信息披露负责，失职应受处分并赔偿[50] 财务内控 - 财务信息披露前执行内部控制制度[51] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[51] 审计监督 - 审计部对财务管理和会计核算内控监督并报告[52]

人员离任相关 - 董事辞任自收到报告生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 任期届满未连任/连聘，自相关决议通过自动离任[5] - 离任需交接工作，涉经济责任可审计[8] 人员任职限制 - 特定情形自然人不能担任董高人员[5] - 任职期间出现特定情形应停职或被解职[6] 股份转让规定 - 任期结束6个月内，每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 责任追究 - 执行职务致损，赔偿责任不因离职免除[11] - 公司可追责，离职人员可15日申请复核[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[15]

交易信息 - 国创投资拟1075万元将智联共益55.26%合伙份额转让给储士升[2] - 2025年10月28日公司第五届董事会第三次会议审议通过转让议案[2] - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准[3] 财务数据 - 截至2024年12月31日，智联共益资产总额1974.65万元，净资产1973.55万元，净利润 -244.42万元[7] - 截至2025年8月31日，智联共益资产总额1249.16万元，净资产1247.99万元，净利润 -395.56万元[7] - 截至2024年12月31日，慧联运资产总额76164.86万元，净资产5812.65万元，净利润 -2265.74万元[11] - 截至2025年8月31日，慧联运资产总额71861.67万元，净资产1931.63万元，净利润 -3771.90万元[11] - 截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11990万元，应收款项单项计提大额坏账约2.15亿元[15] - 预计2027年12月31日前应收款可收回约5500万元，慧联运全部权益价值定为17500万元[16] - 收益法评估慧联运股东全部权益价值为11990万元，增值率530.54%[17] - 资产基础法评估慧联运股东全部权益价值为3890.72万元，增值率104.61%[20] - 收益法评估结果比资产基础法高8099.28万元[21] - 慧联运2024年末资产负债率为92%[37] - 慧联运2024年应收款诉讼金额约1.8亿元[37] - 慧联运2024年收入在公司整体收入中占比约15%[37] 交易安排 - 协议生效10个工作日内，受让方支付转让价款20%即215万元[25] - 协议生效30个工作日内，受让方支付转让价款31%即333.25万元[25] - 标的企业完成工商变更6个月内，受让方付清剩余转让价款526.75万元[25] - 若2.15亿元应收款2027年12月31日前收回超5500万元，受让方按超部分税后净利润6.08%补偿转让方[16][26] 交易影响 - 交易完成后公司不再持有智联共益合伙份额，持有慧联运48%股权[2] - 本次交易后慧联运和智联共益不再纳入公司合并报表范围[35][39] - 对慧联运会计核算方法将由“成本法”变更为“权益法”[39] - 本次交易有利于公司优化资源配置，聚焦主业，回笼资金[37] 各方意见 - 独立董事认为交易有利于优化资源配置，符合公司发展战略和长远利益[41] - 独立董事认为关联交易价格公允、合理，不存在损害股东利益情形[41] - 保荐机构认为交易履行了必要内部审批程序[42] - 保荐机构认为交易不存在损害公司及中小股东利益的情形[43]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会市场禁入期限未届满等[4][5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[11] 职责与协议 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[7] - 公司聘任时应与其签保密协议[11] 任期与离职 - 任期届满前可依合同辞职[12] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] 空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[13]

交易与持股 - 公司全资子公司拟1075万元转让智联共益55.26%合伙份额[1] - 交易后公司对慧联运持股48%，储士升及团队持股52%[4] 财务数据 - 2024年末慧联运营收28035.47万元、净利润 -2265.74万元[5] - 2025年8月末慧联运营收10092.82万元、净利润 -3771.90万元[5] - 公司实际对外担保余额46105.82万元，占最近一期经审计净资产24.47%[11] 担保事项 - 公司对慧联运及其子公司担保额度22300万元，实际担保余额19700万元[2] - 慧联运其他股东为公司担保提供连带责任保证反担保[6] - 公司同意为慧联运存量19700万元担保继续提供担保[7]

业绩总结 - 公司2025年前三季度计提减值准备合计10,549.29万元[1][2] - 本次计提使公司2025年前三季度利润总额减少10,549.29万元[9] - 本次计提使公司2025年前三季度净利润减少8,095.83万元[9] - 本次计提使公司2025年前三季度归母净利润减少4,563.48万元[9] - 本次计提使公司2025年前三季度归母所有者权益减少4,563.48万元[9] 各项减值情况 - 应收账款坏账准备本期计提7,523.16万元[2] - 应收票据坏账准备本期转回235.29万元[2] - 其他应收款坏账准备本期计提2,945.57万元[2] - 合同资产坏账准备本期计提3.09万元[2] - 长期应收款坏账准备本期转回16.90万元[2] - 存货跌价准备本期计提329.66万元[2] - 控股孙公司应收账款5,247.09万元全额计提坏账准备[6] 减值准备计量方法 - 金融工具按整个存续期预期信用损失计量损失准备[4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，高于时计提跌价准备[6] - 一般按单个存货项目计提，繁多低价存货按类别计提[8]

会议情况 - 公司于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议[1] 报告审议 - 会议审议通过《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》[1] 报告披露 - 公司《2025年第三季度报告》于2025年10月29日在巨潮资讯网披露[1]

募资情况 - 向特定对象发行43491318股，发行价18.66元/股，募资81154.80万元，净额80409.66万元[1] 项目投资 - 多项目使用募集资金投入，如数据智能平台32757.46万元等[4] 资金使用 - 截至2025年9月30日，累计使用36651.03万元，余额44516.85万元[4] 资金补充 - 2024年10月用2亿闲置募资补流，2025年10月归还[5] - 拟再用不超2亿闲置募资补流，期限不超12个月，预计节约费用600万[7]

会议基本信息 - 2025年11月14日14:30召开2025年第一次临时股东会[1] - 股权登记日为2025年11月10日[2] - 登记时间为2025年11月11日9:00 - 17:00[7] 投票信息 - 采取现场与网络投票结合，网络投票时间为2025年11月14日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 网络投票代码为350520，投票简称为“国创投票”[12] 议案信息 - 议案1需经出席股东有效表决权三分之二以上通过[4] - 议案2需逐项表决，含7个子议案[4] - 议案3、4涉及关联交易，关联股东需回避表决[5] 其他信息 - 中小投资者定义[5] - 股东会议案含总议案及多项非累积投票提案[17] - 授权委托书复印或自制均有效[17] - 表决需在“同意”“反对”“弃权”空格内打“√”且多选无效[17]

第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月23日以电话、 电子邮件等方式发出第五届董事会第三次会议的通知，并于2025年10月28日以通 讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，其中董事长董永东先 生因个人原因未能出席会议，已书面委托董事李飞先生代为出席并行使表决权， 会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董 事李飞先生主持，审议并通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司〈2025 年第三季度报告〉的议案》 董事会认为：公司编制《2025年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-77 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 科大国创软件股份有限公司 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2025年第三季度报告 ...