治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 信息汇报 - 年度报告编制期间总经理向独立董事汇报生产经营等重大事项进展[4] - 财务总监向独立董事汇报本年度财务状况和经营成果[4] 审计相关 - 独立董事检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[4] - 财务总监在年审注册会计师进场审计前提交审计工作安排及相关材料[4] - 年审会计师进场前独立董事与注册会计师沟通审计相关内容[4] - 年审注册会计师出具初步审计意见后公司安排独立董事与其见面会[4] 年报审查 - 董事会审议年报前独立董事审查董事会召开程序等[6] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[6] 股票买卖限制 - 年报披露前15日内和业绩预告、快报披露前5日内独立董事不得买卖公司股票[7]

担保审核制度 - 公司对外担保管理实行多层审核，财务部初审及日常管理，董事会办公室合规复核与组织审批[4] 股东会审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审批[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须审批[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审批[6] 表决要求 - 股东会审批的对外担保，须经出席股东所持表决权半数以上通过；特定担保需三分之二以上通过[7] - 董事会审议规定外担保，需经出席董事三分之二以上同意[7] 其他规定 - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债，公司应及时披露[14] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同，由股东会授权董事会解释[20] - 公司对外担保实行统一管理，控股子公司适用本制度[20]

人员设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会聘任秘书同时应委任证券事务代表，由秘书提名、董事会聘任[2] 聘任解聘 - 原任秘书离职后三个月内公司应重新聘任秘书[4] - 秘书出现特定情形，董事会应在一个月内将其解聘[4] 职责履行 - 秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[8] 保密与审查 - 公司聘任秘书时须签订保密协议，秘书任职及离任后需履行保密义务[6] - 秘书离任前须接受审查，在审计委员会监督下移交文件和事项[5] 考核与生效 - 公司根据秘书工作业绩进行绩效评价与考核[10] - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[12]

董事选举规则 - 累积投票制下股东投票权与应选董事总人数相关[4] - 非独立董事候选人由特定股东提出[6] - 独立董事候选人由特定股东提出[6] - 选举不同类型董事投票权计算方式[9] - 当选董事得票须超出席股东有效表决权一半[10] - 不同当选情况处理方式[10]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独董为会计专业人士[4] - 设主任委员1名，由独董且为会计专业人士担任[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次例会，临时会议可提议召开[6][12] - 召开前3日通知，全体同意可免通知期限[12] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 会议记录 - 由董事会秘书保存，存续期保存不少于10年[13] 报告事项 - 每季度至少向董事会报告内部审计情况[6]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易规则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，价格或收费不偏离市场独立第三方标准[11][12] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，须过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[14][15] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，普通事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议事项需三分之二以上（含本数）通过[15][17] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并披露[17] - 交易金额（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，提交股东会审议[18] 担保与资助规则 - 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保，董事会审议通过后提交股东会，有关股东回避表决[22] - 公司为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[19] 其他规则 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 关联交易未获事前批准即执行，公司在获知事实之日起60日内履行批准程序[22] - 关联交易定价可参照政府定价等，还可采用成本加成法等方法[24][25] - 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[27] - 公司与关联人部分交易可免按制度规定提交股东会审议或免按关联交易方式审议和披露[30] - 公司购买或出售交易标的少数股权达标准须审计财务报告，特殊情况可申请豁免[31] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[33]

重大事件 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需关注[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产10%属重大事件[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[7] 内幕信息管理 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[10] - 公司披露重大事项时需向深交所报备相关内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[13] - 公司董事会秘书每年检查一次内幕信息知情人的交易情况[15] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存10年[16] - 公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种情况进行自查[18] - 公司发现内幕信息知情人违规后应在20个工作日内将情况及处理结果报送深交所和公司注册地证监局[18] 人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[19] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[14] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[14] - 公司董事会核查内幕信息知情人信息真实性、准确性并出具书面承诺[16] - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[21]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告与年报差异：变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报与定期报告差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[10] - 会计报表附注错误或遗漏：涉及金额占净资产10%以上或有事项未披露[9] - 其他年报信息错误或遗漏：涉及金额占净资产10%以上重大交易未披露[9] 责任追究制度 - 适用于与年报信息披露有关人员[3] - 重大差错包括多种情形[4] - 发生差错应追究责任人责任[4] - 对以前年度财务报告更正需审计或鉴证[12] - 前期差错更正披露应遵照规定执行[13] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[12] - 责任追究结果可纳入绩效考核[14] - 责任分为直接和领导责任[14] - 不同情形有不同处理方式[15] - 责任追究形式包括责令改正等[15] - 各部门人员和负责人承担相应责任[16] - 季度、半年报参照执行[18] - 制度自董事会审议通过生效[18]

公司基本信息 - 公司于2015年5月21日获批首次向社会公众发行人民币普通股1667万股，6月10日在深交所创业板上市[9] - 公司注册资本为12667.30万元[10] - 公司已发行股份数为12667.30万股，其中普通股12267.30万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[31] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[76] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[79] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[80] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[84] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[85] 公司管理层相关规定 - 公司设总经理1名，可设1至3名副总经理，总经理每届任期3年[93] 财报与利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[101] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[114] - 章程由公司董事会负责解释[125]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等 5 种情形，需经董事会审议通过后提交股东会批准并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种情形，由董事会审议通过后及时披露并实施[7][8] - 对外投资金额未达董事会、股东会审批标准的，由总经理审批[8] 投资流程 - 确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标，必要时聘请专家或中介机构[10] - 董事会战略委员会为对外投资领导机构，负责统筹、协调和组织相关工作[10] - 董事会战略委员会设立投资评审小组，编制对外投资项目分析报告提交初审[12] 实施与管理 - 董事会、股东会审议通过后明确出资相关内容，方案变更需重新审议[12] - 总经理负责组织实施对外投资项目，财务部负责财务管理，审计委员会负责审计[12] - 涉及证券投资执行严格保管制度，至少 2 人共同控制，人员分离制约[13] - 公司财务部对对外投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[15] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[17] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效及修改[17] - 制度未尽事宜或冲突以相关规定为准[17] - 制度由股东会授权董事会负责解释[17] - 日期为 2025 年 6 月 17 日[18]