董事会人员构成 - 兼任其他高级管理职务的董事及职工代表董事总数不超董事会成员二分之一[4] 管理层任期与解聘 - 总经理及经营班子成员每届任期三年，可连聘连任[6] - 四种情况董事会应解聘总经理[17] - 经营班子成员提前解聘需临时董事会且全体董事过半数同意[17] 关联交易决策 - 总经理可决定30万元以下与关联自然人的关联交易[9] - 总经理可决定300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下与关联法人的关联交易[10] 会议安排 - 总经理办公会议定期会议原则上每月召开一次[14] 管理层报告与责任 - 总经理应每季度向董事会定期报告工作[20] - 遇重大诉讼等应及时做临时报告[23] - 董事会要求时应五日内按要求报告工作[20] - 辞职对公司产生重大影响应承担经济责任[31] 制度相关 - 制度与规定抵触时按规定执行并修订报董事会审议[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

人员变动管理 - 董事和高管辞职提交书面报告，收到日生效，公司两日内披露[4] - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] 职务解除规定 - 特定情形公司依法解除董事、高管职务[5] - 股东会解任董事，董事会解任高管，决议作出日生效[5] 离职相关要求 - 无正当理由任期前解任，董事、高管可要求赔偿[6] - 离职5日内办妥移交手续[8] - 持股董事和高管离职签减持承诺函[8] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 违规处理措施 - 离职后2日委托申报身份信息[11] - 违规造成损失公司有权索赔，涉违法犯罪移送司法[12]

提名委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职与任期 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会会议规则 - 至少提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 其他 - 细则由董事会解释和修订，决议通过生效[15]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 报备要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[9] - 被收购等情形时及时向深交所报备知情人档案[10] - 披露重大事项前后异常波动等情况需报备[10] - 重大事项变化应补充报送知情人档案[10] - 收购人等分阶段报送知情人档案，不晚于信息公开披露时间[12] 其他要求 - 重大事项制定《重大事项进程备忘录》并保存十年[13] - 董事会核查知情人信息，董秘负责登记备案[15] - 知情人配合登记备案并告知变更情况[14][15] - 内幕信息登记备案经证券部核实、董秘批准后报备[15] - 知情人档案保存至少10年[15] - 知情人负有保密责任[17] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[18] - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果[20] - 擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[23]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集主持会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[11] - 定期会议变更通知提前三日发出[13] 出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 连续两次未出席或12个月未出席超半数需书面说明[15] - 连续两次未出席且不委托出席建议撤换[15] 关联交易审议 - 非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联委托[15] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会[19] 决议通过 - 提案决议需超全体董事半数同意，担保需三分之二以上同意[18] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[19] 表决相关 - 一人一票，记名和书面表决[18] - 表决意向分同意、反对和弃权，违规需重选或视为弃权[18] - 宣布结果后或规定时限结束后不统计表决情况[18] 其他 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[19] - 会议档案保存期限与公司经营期限相同[24] - 董事会秘书负责会议记录等事宜，人员对决议保密[21][22] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[24] - 规则自股东会通过生效，由董事会解释[26]

委员会构成 - 战略与发展委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 召开会议至少提前三天通知全体委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 会议决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 投资评审小组做决策前期准备并提供资料[8] - 会议记录由董事会秘书保存[20] - 细则自董事会决议通过之日起生效[13]

担保额度与审议 - 公司可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交审议，担保余额不得超额度[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会，股东会审议时相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[8][9] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会[10] 备案与通知 - 公司财务部须在担保和反担保合同签订两日内传送至证券部备案[10] - 被担保企业债务到期前一个月，财务部应发催款通知单[13] 债务处理与信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在十个工作日内执行反担保措施[13] - 担保债务到期展期并继续担保，需重新履行审批程序和信息披露义务[13] - 财务部开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将情况传至证券部备案[13] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[13] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与其他规定不一致，按相关法律和公司章程执行并修订[15] - 本制度由公司董事会负责修订与解释[15] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知委员，紧急或一致同意可免除[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 主要职责 - 研究考核标准、制定薪酬政策等[8] 考评流程 - 董事和高管先述职自评，再绩效评价，报酬报董事会审查[12] 其他事项 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[4] - 必要时可聘中介，费用公司支付[15] - 董事薪酬报股东会，高管薪酬报董事会[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事最多在三家境内上市公司（含公司）担任[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 任期届满前出现问题应60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[16] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[8] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 独立董事履职协助 - 指定证券部、董事会秘书等协助履职[24] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[24] - 公司定期通报运营情况并提供资料[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与其职责相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[26]

香农芯创科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 香农芯创科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和公 司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员以及本制度第二十四条规定 的自然人、法人或者其他组织持有和买卖本公司股票的管理。 第三条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的 ...