杭州中泰深冷技术股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 是否存在减值 迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 预计未来现金 流量的现值大 | | | | | | | | 于包含商誉的 | | | | | | 包含商誉的山 | 不存在减值迹 | 山东中邑燃气 | | 商誉不计提减 | | | | 东中邑燃气有 | 象 | 有限公司资产 | 否 | 值准备 | 未减值不适用 | | | 限公司资产组 | | 组的账面价 | | | | | | | | 值，不存在减 | | | | | | | | 值迹象 | | | | | 四、商誉分摊情况 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 截至评估基准 ...

4 杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以 下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数， 委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计 委 员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 审计委员会委员（以下简称"委员 "） ...

财务业绩 - 2023年营业收入为30.47亿元，同比下降6.42%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为3.50亿元，同比增长25.94%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.22亿元，同比增长23.63%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为3.98亿元，同比增长38.04%[1] - 基本每股收益为0.92元，同比增长26.03%[1] - 资产总额为54.16亿元，同比增长15.64%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为31.67亿元，同比增长12.34%[1] - 第四季度营业收入为7.95亿元[1] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元[1] - 第四季度经营活动产生的现金流量净额为2.47亿元[1] 主营业务 - 公司主营化工能源领域的深冷技术装置，包含天然气液化装置、大型空分装置等[13] - 公司核心制造产品为冷箱及铝制板翅式换热器，已跻身世界一流水平[13] - 公司确立了"设备制造+投资运营"的双引擎经营模式[14] - 公司完成收购山东中邑燃气，正式进入天然气运营领域[14] - 公司在山东章丘新建的第一套空分装置已进入稳定供气环节，正式进入大宗气体运营领域[14] - 公司在唐山新建一套精制氪氙气体的装置，开始布局稀有气体市场[14] 非经常性损益 - 公司2023年非流动性资产处置损益为634.82万元[11] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为2,175.99万元[11] - 公司2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为689.54万元[11] - 公司2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为52.51万元[11] 经营模式 - 公司深冷设备制造经营模式为通过招投标或协议方式取得销售订单，然后根据订单要求设计、制造、发货等[15] - 公司已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑，并凝聚了行业内优秀的技术、营销和管理团队[15] - 公司的板翅式换热器的设计及制造水平已处国内领先，并已出口至52个国家和地区，得到众多境外客户的认可[15] - 公司是合成气氢与一氧化碳分离制乙二醇深冷分离工艺段的龙头企业，目前已有多套一氧化碳与氢分离订单[15] - 公司在天然气液化的制备环节占据了绝对的龙头地位，并通过重组方式进入天然气运营环节[15,16] - 公司已具备制取氪氖氙氦等稀有气体的技术，成为国内少数具备制取该类气体能力的公司之一[16] 技术实力 - 公司拥有可跻身于国际先进水平的板翅式换热器和合成氨液氮洗装置的设计及制造技术[17] - 公司具备符合全球标准的制造能力，拥有多项国内外认证[17] - 公司核心管理团队有着丰富的管理经验和行业经验[17] - 公司已取得70项专利，其中发明专利27项，正在申请的专利31项[17] 2023年业绩情况 - 公司2023年实现营业收入30.47亿元，较上年同期下降6.42%[19] - 公司制造板块实现营业收入10.67亿元，较上年同期增长17.64%[19] - 公司新签订单18.18亿元，其中海外订单较上年同期增长3倍以上，占新签订单比例超过30%[19] - 公司核心产品板翅式换热器及容器产量创历史新高，换热器产量较上年同期增长50%以上[20] - 公司第一套自主投资的大宗气体项目已进入稳定供气阶段，未来有望为公司持续带来正向利润[20] - 公司首套自主研发的BOG提氦装置成功运行，进一步拓展了公司稀有气体的分支领域[20] - 公司参与的中科院大型氢液化研发项目有所进展，完成了关键技术的试验平台搭建[20] - 公司燃气运营板块收入下滑15.70%，主要受下游需求不足影响[21] - 公司境内收入占比98.09%，境外收入占比1.91%[21] - 公司深冷设备行业毛利率为36.30%，较上年同期增加6.65个百分点[22] - 公司深冷板块收入利润增长迅速，已代替燃气运营成为公司净利润的主要贡献者[26] - 公司深冷板块和燃气运营板块对公司利润的贡献占比分别为60.34%和39.66%[26] - 公司前5大客户销售额占年度销售总额的24.79%，其中关联方销售额占9.50%[27] - 公司前5大供应商采购额占年度采购总额的57.27%[27] - 公司管理费用同比增加12.96%，主要是员工人数增加、薪酬增加、折旧摊销以及业务招待费和差旅费增加[28] - 公司研发投入金额为6,412.59万元，占营业收入的2.10%[29] - 公司经营活动产生的现金流量净额为39,787.73万元，同比增加38.04%[29] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-34,350.75万元，同比下降114.92%[29] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为29,131.83万元，同比下降8.93%[29] - 公司现金及现金等价物净增加额为34,431.98万元，同比下降23.64%[29] 现金流分析 - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长38.04%，主要是因为报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少[30] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少114.92%，主要是因为现金管理的理财产品支出与收入跨期原因所致[30] - 公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异[30] 资产结构分析 - 货币资金占总资产比例增加3.49%[31] - 固定资产占总资产比例增加5.82%，主要为深冷技术新能源、高端装备智能制造产业项目以及氨（醇）装置升级改造项目35000Nm³/h空分装置建筑工程转固所致[31] - 在建工程占总资产比例下降5.60%，主要为上述项目转固所致[31] 重大投资项目 - 报告期内公司投资额为2.19亿元，较上年同期增长6.06%[32] - 公司正在进行的重大非股权投资项目包括深冷技术新能源、高端装备智能制造产业项目、中泰山东运营公司35000Nm³/h空分装置以及高纯电子稀有气体项目[32] 子公司经营情况 - 公司主要子公司山东中邑2022年营业收入为19.81亿元，净利润为1.47亿元[37] - 公司全资子公司中泰深冷投资运营(山东)有限公司2022年营业收入为3.91亿元，净利润为298.32万元[37] 未来发展战略 - 公司作为深冷技术工艺及设备提供商，未来将在能源行业响应碳中和政策的指引下，致力于深冷技术为清洁能源、节能环保、高效低耗做出贡献[38] - 公司将继续加大营销力度，尤其是加大海外拓展力度，引进行业内优秀的营销人员，完善营销方式，加强与客户及潜在客户的沟通[38] - 公司将继续借助已有的技术和品牌基础，加大营销和投入力度，创新、优化经营模式，在各细分市场领域抢占更多的市场份额[38] - 公司将在保持主业稳步发展的基础上，积极寻求与公司具有协同效应的标的进行并购重组，快速做大做强公司规模[38] - 公司将继续加大研发力度，力争在大型、高压板翅式换热器的设计和制造方面取得新的高度，并不断在深冷技术的流程设计，在稀有气体制取、氢能源等领域取得新的突破[38] - 公司将积极寻求气体运营市场机会，稳步推进投资运营经营模式的落地，通过自主投资、合作开发等形式，快速进入工业气体运营市场，拓宽公司盈利渠道[38] 风险应对措施 - 公司将在销售阶段预判采购成本并适当调整合同价格，或与政府物价局等部门充分沟通顺利完成天然气的顺价[39] - 公司将着重调整业务布局，加快新市场以及新领域的开发及拓展，同时优化经营模式，"设备制造+投资运营"双轨道平行发展[39] - 公司将持续打造多样化的境外销售渠道，加强境外推广及宣传力度，积极维护客户关系，把握合同交货及收款节点[39] - 公司将加强应收账款的催收力度，密切关注客户信用状况的变化，采取有效措施防范应收账款不能及时、足额回收的风险[39] - 公司将完善销售管理制度，加强合同签署过程中的收款风险控制，规范信用期限，强化应收账款管理，加大对应收账款的回收力度，最大限度的减少应收账款坏账风险[40] - 公司将加大研发力度，提高产品的技术含量，提升生产管理水平，保证产品的质量及交货期限；加强售后服务工作，力争为客户提供全方位的解决方案，巩固现有客户的同时吸引新的客户并与其合作[40] - 公司将利用现有市场基础加大投资运营规划的落地，完善战略布局，并进一步加快深冷技术应用领域的开拓，开辟新市场，寻求更多发展机会[40] - 公司将提升对中邑燃气的管理，密切关注市场变化，稳定上下游关系，开拓新的市场，开发新产品新服务，寻求新的利润增长点，同时降本增效，以免出现大的商誉减值风险[40] 投资者关系管理 - 公司于2023年4月11日通过网络形式举行了2022年度网上业绩说明会并针对投资者关心的问题进行了回复[42] - 公司介绍了半年度财务情况和业务情况，并就公司销售模式、产品、涉及氢能领域的问题进行回复[43] - 公司介绍了三季报基本情况，并就公司产品、涉及设备板块业务、气体运营业务及海外市场情况的问题进行回复[44] - 公司于2023年2月24日、3月3日、3月7日接待了多家机构的实地调研[41] - 公司于2023年8月21日、8月22日接待了多家机构的实地调研和电话沟通[43] - 公司于2023年10月26日接待了多家机构的实地调研[44] 公司治理 - 公司根据相关法律法规建立健全了公司治理结构[47] - 公司股东享有平等地位，股东大会决策程序合法合规[47] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立[50] - 公司建立了独立的财务管理制度和内部审计管理制度[50] - 公司不存在为控股股东提供担保或资金占用的情况[47,50] - 公司董事会、监事会运作规范，信息披露及时准确[47,48] - 公司治理实际状况符合相关法律法规要求[49] - 公司建立了独立的生产经营系统和决策机制[50] - 公司

公司治理 - 2023年7月20日召开第二次临时股东大会选举第五届董事会独立董事[2] - 公司现有3名独立董事，占董事会人数1/3[2] - 2023年召开9次董事会，第四届董事会召开5次[5] 审计与报告 - 续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[11] - 按时编制并披露定期报告和《内部控制评价报告》[11] 制度与决策 - 建立完善高级管理人员绩效考评等制度[12] - 2023年5月19日审议通过调整激励计划授予价格议案[12] - 2023年度运营良好，重大经营决策履行程序[13]

杭州中泰深冷技术股份有限公司 章 程 股票代码：300435 公司简称：中泰股份 | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事 25 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第三节 | | 独立董事 36 | | 第四节 | | 董事会秘书 40 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 监事会 | 44 | | 第一节 | | 监事 44 | | 第二节 ...

中泰股份董事会薪酬及考核委员会 关于对公司2021年限制性股票激励计划激励 根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等的规定和要求， 作为杭州中泰深冷技术股份有限公司 (以 下简称"公司") 董事会薪酬及考核委员 会委员，对公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象第二个归属期的条件 是否成就及激励对象资格进行了认真的调查和核查，我们认为： 预留授予对象第二个归属期的核查意见 本页无正文，为《中泰股份董事会薪酬及考核委员会关于对公司2021年限制 性股票激励计划预留授予激励对象第二期归属的核查意见》的签字页。 委员签字： 黄平 袁少颖 章有春 2024年 4 月 12 日 公司本次股权激励计划设定的预留授予部分第二个归属期归属条件已经成 就，除1名激励对象因个人原因离职不符合归属条件应对其尚未归属股份进行作废 外，其余19名激励对象符合相关法规及《杭州中泰深冷技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划(草案) 》的相关规定，其激励对象资格合法、有效，在考核 年度内，激励对象个人层面考核均在良好以上，且符合其他归 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 辞职与补选 - 公司应自独立董事辞职日起60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] 履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议原则上不迟于会前3日[23] - 保存会议资料至少10年[23] 费用与风险 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[30] - 可为独立董事建立责任保险制度降低履职风险[26] 制度生效 - 本制度自股东大会批准后生效实施，修改亦同[28]

人员数据 - 截至2023年末，天健合伙人238人，注册会计师2272人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人[2] 业绩数据 - 2023年度天健业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] 用户数据 - 2023年度天健为675家上市公司提供年报审计服务，513家为同行业上市公司[3] 风险保障 - 上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[4] 执业情况 - 天健近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次[6] - 天健从业人员近三年受行政处罚3人次等，共涉及50人[6] 审计相关 - 2023年4月6日会议审议通过拟续聘2023年度审计机构议案，5月5日股东大会通过[7] - 天健为公司2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[8] - 审计委员会审议通过拟续聘2024年度审计机构议案，同意续聘天健[10] - 公司董事会审计委员会认为天健表现良好，按时完成2023年年报审计工作[11]

财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《中泰股份2023年年度报告》[2] 业绩说明会 - 2024年4月18日15:00 - 17:00在“约调研”小程序举行2023年度网上业绩说明会[2] - 采用网络远程方式，提问通道自公告发出日开放[2] - 参与方式为搜索“约调研”小程序或扫公告二维码[2] - 副董事长兼总经理等4人出席说明会[4]

会议情况 - 2023年7月20日召开第二次临时股东大会选举第五届董事会独立董事[2] - 2023年共召开9次董事会，第四届董事会召开5次[5] - 2023年度共召开股东大会3次，独立董事亲自列席1次[5] 公司治理 - 现有独立董事3名，占董事会人数1/3[2] 审计与报告 - 2023年董事会审议通过续聘天健会计师事务所为审计机构[11] - 2023年按时编制并披露定期报告及《内部控制评价报告》[11] 激励计划 - 2023年5月19日审议通过调整2021年限制性股票激励计划授予价格议案[12]