股份出售 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上，需在首次出售前两个交易日刊登提示性公告[11] - 出售后导致持有、控制公司股份低于50%或30%，需在首次出售前两个交易日刊登提示性公告[11] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内通过深证交易系统出售公司股份不得达或超公司股份总数的5%[11] - 出售股份后与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%需通知公司并披露[12] 股份增持 - 拥有权益的股份达已发行股份30%，一年后每十二个月内增持不超2% [17,19] - 拥有权益的股份达已发行股份30%，增持比例达2%等情况需聘请律师出具核查意见并披露结果公告[19] - 持股50%以上股东及其一致行动人每累计增持股份比例达2%，至发布进展公告当日不得再增持[19] - 持股50%以上股东及其一致行动人增持完成或期限届满需聘请律师出具核查意见并披露结果公告[20] - 拥有公司已发行股份达30%及以上的股东及其一致行动人，一年后每十二个月内增持不超2%，股份锁定期为增持完成日起六个月[21] - 拥有公司已发行股份达30%及以上的股东及其一致行动人，一年后每十二个月内拟增持超2%，应按规定以要约收购或申请豁免要约收购义务后增持[21] - 拥有公司已发行股份达50%及以上的股东及其一致行动人，继续增持不影响上市地位，可直接申请办理股份转让和过户登记手续[22] 承诺事项 - 承诺事项应有明确履约时限，不得用模糊性词语，涉及行业政策限制应在政策允许基础上明确时限[25] - 承诺人作出追加承诺后二个交易日内通知公司董事会，达到披露标准公司应及时公告并提交相关文件[27] - 追加股份限售承诺涉及增加已解除限售股份持有期限，公告后二个交易日内承诺人委托公司董事会办理变更股份性质手续[29] - 追加股份限售承诺涉及延长尚未解除限售股份限售期限，公司董事会公告后，承诺人持公告到相关公司变更或追加限售期信息[29] - 承诺人追加承诺履行完毕可委托公司董事会办理股份解除限售手续[29] - 控股股东、实际控制人若因经营、财务状况等变化可能无法履行承诺，应及时告知公司并披露，提供新履约担保[30] 资金占用防范 - 公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用第一责任人，董事会秘书为执行人[31] - 财务中心需加强财务过程控制，定期检查资金往来情况[31] - 注册会计师审计时要对控股股东及其关联方占用资金事宜专项审计并出具说明[33] - 公司不得通过多种方式将资金提供给控股股东及关联方使用[33] - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来要严格履行审批和披露义务[34] 资金占用处理 - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现占用应立即冻结控股股东股份[36] - 财务总监发现占用资金两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[36] - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在到期后十五日内申请变现股份偿债[39] - 控股股东用非现金资产抵债，资产须属同一业务体系且经评估定价[39] - 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案需报中国证监会批准，证监会可制止不符规定或损害公司和中小投资者利益的方案实施[40] - 以资抵债方案需经股东会审议批准，利害关系人应回避表决[40] - 发现董事、高管协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，董事会应视情节处分直接责任人并提请罢免重大责任董事[40] - 公司或控股子公司因违规致控股股东及其他关联方资金占用、违规担保造成损失，公司有权处分责任人并追究法律责任[40]

四川中光防雷科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任； （五）发生重大亏损或者重大损失； （六）生产经营外部条件发生重大变化； 第一章 总 则 第一条 为了加强四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称 "公司" ）重 大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及 时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露管理 制度》及其他有关法律、法规的规定，特制定本重大信息内部报告制度。 第二条 本制度同时适用于公司实际控制人及控股股东，公司及其下属分公 司、以及控股子公司。 第二章 重大信息的内容 第三条 本制度所称"重大信息"指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、 重大经营管理信息及其他重大事项信息等。其内容主要为： （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）重大投资行为和重大购置财产的决定； （三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 ...

战略发展委员会构成 - 成员为单数且不少于三名董事，由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 会议召开规则 - 定期会议半年一次，提前五天通知；临时会议按需，提前三天通知，紧急可随时[2][8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 其他规则 - 委员可委托表决，授权书不迟于表决前提交[10] - 会议决议含相关内容，提交董事会审议，议事规则经审议生效[13][16]

四川中光防雷科技股份有限公司章程 （草案） 2025 年 4 月 1 / 44 第一章 总 则 第一条 为维护四川中光防雷科技股份有限公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 四川中光防雷科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司由四川中光高技术研究所有限责任公司、上海广信科技发展有限公司和 王雪颖三名发起人以发起方式设立；在成都市高新区工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码：91510100758751879A。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,107.00 万股，于 2015 年 5 月 13 日在深圳证券交易所（以下或称"深交所"）上市。 第四条 公司注册名称：四川中光防雷科技股份有限公司 英文名称：SICHUAN ZHONGGUANG LIGHTNING PROTECTI ...

股份转让限制 - 公司上市一年内董事、高管所持股份不得转让[4] - 董事、高管任期届满离职后半年内所持股份不得转让[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 任期届满前离职，特定期间内每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[16] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[5] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖公司股票[5] - 董事、高管违规6个月内买卖股票，收益归公司所有[6] 信息申报要求 - 新任董事、高管在任职事项通过后二个交易日内申报个人信息[9] - 董事、高管信息变化后二个交易日内申报变更[9] - 董事、高管离任后二个交易日内申报离职信息[9] 其他规定 - 董事、高管买卖股份应提前三个交易日通知董事会秘书[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[15] - 每年第一个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[15] - 计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位[16] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度为持有股份数[16] - 因权益分派等导致股份变化，本年度可转让股份额度相应变更[16] - 公司存在重大违法可能触及退市标准时，特定期间内董事、高管不得减持[17] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自2025年4月24日开始实施，原制度废止[20][21]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会批准[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保须股东会批准[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会批准[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会批准[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会特别决议通过[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须股东会批准[6] - 提交董事会审议的对外担保须取得出席会议的董事三分之二以上同意[7] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东会审议[6] 担保财产 - 公司只接受特定财产作为抵押物和特定权利作为质押[8] - 公司不接受已设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押[8] - 公司应加强反担保财产管理，定期核实财产状况和价值[10] 担保管理 - 担保合同到期时公司应全面清理担保财产和权利凭证并终止担保关系[10] - 公司对外担保预计承担连带赔偿责任时应按规定处理或有事项[10] - 担保工作出现纠纷时公司派员以诉讼或非诉讼方式处理[10] - 公司应提前两个月通知被担保人债务到期并要求清偿[10] - 公司财务中心负责收集和归档对外担保相关文件资料[10] 违规处理 - 未经审批自行签订的担保合同无效，造成损失应承担赔偿责任[11] 信息披露 - 公司应按规定履行担保信息披露义务并保密[12] - 公司财务中心应向注册会计师如实提供全部担保事项[12] 制度生效 - 本管理制度自股东会审议通过之日起生效实施[13]

子公司设立与治理 - 子公司设立形式包括全资、控股超50%或控制董事会、持股50%以下但实际控制[2] - 全资子公司可不设董事会，设一名董事；控股子公司可不设监事会，设1 - 2名监事[6] 人员管理 - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告[7] - 董监高连续两年考核不符要求公司将提请更换[8] - 高级管理人员调离接受离任审计并签字确认[22] 经营管理 - 子公司年初编制年度经营计划，经审议报公司批准实施[10] - 子公司每季度汇报投资项目进展[17] - 重大事项会议通知和议题会议召开3日前报公司[19] 财务管理 - 子公司定期向母公司报送财务和经营报告[14] - 会计报表接受公司委托审计，不定期接受内部审计[15] - 与关联方交易按审批流程，特殊情况报财务中心经同意实施[15] - 全资和控股子公司对外担保上报母公司审核同意办理[15] - 投资项目经子公司董事会审议报公司决策审批[17] 考核与奖惩 - 审计部年末将内审报告与经营计划完成情况作考核依据[22] - 绩效考核和奖惩方案经子公司董事会批准报公司备案[25] - 会计年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[25] 制度实施 - 制度2025年4月24日实施，解释和修订权属董事会[27] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规及章程规定为准[27]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强信息沟通[2] - 管理原则含合规性、平等性等[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等[4][6] 沟通活动 - 沟通方式有股东会、投资者说明会等[4] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[14] - 自董事会审议通过生效实施[14]

人员离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未连任，股东会决议通过日离职[4] - 股东会可决议解除董事职务，决议作出日生效[4] - 高管辞职程序和办法依劳动合同规定[4] 离职交接与股份转让 - 董事及高管离职3工作日内完成文件移交[7] - 任职期间每年转让股份不超持有总数25%，离职半年内不得转让[8] 追责与复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[11] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[11] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[13] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[13]

提名委员会组成 - 成员为单数且不少于三名董事，独立董事应在半数以上[4] 董事候选人提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案[8] 会议召开规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，提前三天通知，紧急情况可随时通知[11] - 董事会、主任或二名以上委员联名可要求召开[12] 会议决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[11] 会议召开时间 - 董事会任届期满前一个月、董事或总经理职位空缺时召开[11] 议事规则 - 自董事会审议通过生效，解释权归董事会[14]