制度目的与原则 - 制度目的为提升公司管理水平，加强内控和风险管理，提高管理效率[2] - 授权原则包括审慎、范围限定、适时调整和有效监控[3] 授权事项与审批 - 授权事项分为长期和临时两类[5] - 高风险投资等事项不得授权决策[7] - 对外担保等事项应经董事会审议，达标准需提交股东会[10] 授权管理与报告 - 董事会是授权管理责任主体，董事长是第一责任人[13] - 授权对象每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告[17] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，决议通过之日起生效实施[19]

人员离职流程 - 董事和高管辞职提交书面报告，收到日生效[4] - 原董事特定情形下继续履职，公司60日内补选[4] - 担任法定代表人的总经理辞任，公司30日内确定新人[4] 离职交接与责任 - 董事、高管离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 离任人员承诺事项由董事会秘书登记核查[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[12] 离职约束与赔偿 - 离职后不得干扰公司经营或损害利益[12] - 擅自离职或违规造成损失应担责[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间与要求 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议费用与表决权 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[27] 投票权征集与决议通过条件 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[28] - 股东会对关联交易事项做出的决议，普通事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[29] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，选举董事应采取累积投票制[30] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[30] 发行优先股表决 - 股东会就发行优先股进行审议，需对本次发行优先股的种类和数量等十一项事项逐项表决[31][32] 决议公告与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等内容[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37] 方案实施与回购决议 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[38] 决议撤销与规则实施 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序等违法的股东会决议[39] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[41]

董事会秘书 - 设一名董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 任职需本科以上学历等条件[4][5] - 七种情形之一者不得担任[6] - 聘任前向深交所报送资料，无异议可聘任[7][8][9] - 每届任期三年，可连续聘任[12] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 解聘需充分理由，秘书可提交陈述报告[13] - 四种情形之一董事会应一个月内解聘[13] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[15] - 公司保证秘书参加深交所后续培训[19] - 秘书对公司负有诚信和勤勉义务，委托职责需董事会同意[21] 证券事务代表 - 聘任一名证券事务代表，需取得资格证书[23] - 由董事会聘任，聘任后及时公告并提交资料[24] - 协助秘书履职，秘书不能履职时代行权利和职责[26] 其他 - 履行信息披露事务指派人员与深交所联系[26] - 规则术语含义与《公司章程》相同[28] - 未尽事宜依法律和《公司章程》执行[28] - 规则经董事会审议通过后生效[29] - 规则由董事会负责修订和解释[30]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[5] 会议召开安排 - 定期会议每季度召开一次，可召开临时会议[12][20] - 会议召开前五日通知全体委员，特殊情况除外[20] 报告提交要求 - 至少每季度向董事会报告内部审计情况[12] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[17] 会议举行与决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[23] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[21] 其他规定 - 披露财务报告经审计委员会同意后提交董事会[13] - 认为内控有重大问题，董事会及时报告披露[14] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 会议有记录，文件保存十年，结果报董事会[23] - 出席人员有保密义务[23] - 规则术语含义同《公司章程》，未尽事宜依规执行[25] - 规则由董事会负责修订和解释[26]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（担保、财务资助除外）由董事长审批[13] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保、财务资助除外）需董事会审议并披露[14][15] - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[16] 担保审批 - 审议公司为关联人提供担保的交易需股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其股份不计入总数[21] 披露要求 - 拟达成应披露关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会[17] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[20] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保、资助除外）、关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外）应及时披露[21] 其他规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额累计计算[22] - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[23] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易履行义务[23][24]

担保申请 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交申请及资料[7] - 8种情形公司不得为申请担保人提供担保[12] 担保审议 - 多项担保情形需股东会审议，如总额达或超最近一期经审计净资产50%等[14][15] - 董事会审议需出席会议三分之二以上董事同意[15] 担保管理 - 担保债务到期展期重新履行审批程序[18] - 财务部通报审计委员会、董事会秘书[22] - 设账簿记录，专人关注，定期报告[22] 风险应对 - 发现重大事项及时报告董事会并采取措施[23][24] - 到期未还及时报告并披露信息[25] 责任追究与信息披露 - 违规签订担保合同追究责任[28] - 按规定披露担保信息[30]

交易决策 - 交易涉及资产总额等多种情况超公司对应指标50%且有绝对金额要求需经董事会审议后提交股东会[8] 投资管理 - 对外投资项目按月报送月度经营情况报告[12] - 公司可在特定情况回收或转让对外投资[15][18] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[23]

融资类型与管理 - 融资分权益性和债务性融资[2] - 财务部门负责债务融资管理和核算[4] - 董事会办公室负责权益融资管理[5] 审批权限 - 500万以下或不超净资产10%，总经理办公会审批[6] - 超500万且超净资产10%，董事会审批[6] - 超3000万且超净资产50%，股东会审批[6] 监督与备案 - 内部审计等有权监督融资事项[10] - 融资合同7日内报财务备案[12] 信息披露与责任 - 董事会办公室负责融资信息披露[15] - 全体董事对融资损失担责[17]

关联方资金占用规定 - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] - 关联方资金占用原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[12] 管理与监督 - 公司董事会负责防范关联方资金占用管理[9] - 审计部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[10] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[15] 违规处理 - 发生关联方侵占资产情形，董事会应采取保护性措施[11] - 关联方违反制度占用资金应承担赔偿和法律责任[15] 制度生效与管理 - 制度由董事会审议通过后生效，负责制定、解释和修订[20][21]