关联交易概述 - 公司与新苏绿能及马鞍山绿鑫环保于2023年10月26日签署《委托管理协议》，约定新苏绿能将马鞍山日常经营管理权委托给公司，委托期限至2026年12月31日 [1] - 因新苏绿能所持马鞍山股权发生变化，已不具备实际控制权，三方拟签署《解除协议》终止原协议 [2] - 本次交易构成关联交易，因新苏绿能为公司控股股东新苏环保的全资子公司 [2] 关联方基本情况 - 新苏绿能注册资本5亿元，实际控制人为常州市新北区人民政府 [2] - 2024年末新苏绿能总资产1.9亿元，净资产7406万元，2024年净利润-29.3万元，2025年一季度净利润270.7万元 [3] 被托管企业基本情况 - 马鞍山绿鑫环保注册资本1亿元，杭州锦杭环保持股51%，新苏绿能持股49% [4] - 2024年末马鞍山总资产8157万元，净资产8103万元，2024年净利润-331万元，2025年一季度净利润-336万元 [4] 解除协议主要内容 - 三方同意自签署《解除协议》之日起解除原协议，权利义务关系终止 [4] - 保密条款继续有效，因马鞍山未取得危废经营许可证，未产生管理费用 [5] - 争议解决适用甲方所在地法院管辖，违约方需承担相关费用 [5] 交易目的及影响 - 因新苏绿能丧失对马鞍山控制权，双方不再存在潜在同业竞争问题 [6] - 解除协议符合各方利益，对公司独立运营及财务状况无不利影响 [6] 关联交易累计金额 - 年初至披露日公司与关联方累计签署关联交易合同金额812.45万元 [6] 董事会及独董意见 - 董事会认为解除协议符合实际需求，不存在损害股东利益情形 [6] - 独立董事一致同意该事项，关联董事已回避表决 [6]

独立董事提名声明 核心观点 - 杨建平提名刘志庆为无锡雪浪环境科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 被提名人已通过资格审查并符合所有法律法规及交易所要求的独立董事任职资格和独立性条件 [1] 被提名人资格审查 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格和条件 [1] 法律合规性 - 被提名人未违反《公务员法》、中共中央纪委、中组部、教育部等关于公职人员及高校人员兼职的规定 [2][3] - 被提名人未违反中国人民银行、银保监会、证监会等金融监管机构对独立董事任职的特定行业限制 [3][4] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 未在公司控股股东或实控人的附属企业任职 [6] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务 与公司无重大业务往来 [6][7] 任职记录与诚信 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 未涉嫌相关违法犯罪被立案调查 [7] - 被提名人最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [7][8] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量未超过三家 在公司连续任职未超六年 [8] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整 并授权公司董事会秘书向深交所报送相关材料 [10] - 如被提名人在任期内出现不符合独立性要求的情形 提名人将督促其立即辞职 [10]

公司董事会会议审查意见 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年5月30日召开，审议了《关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议之解除协议》暨关联交易事项 [1] - 独立董事认为新苏绿能对马鞍山绿鑫环保已不具备实际控制权，因此马鞍山与公司不存在潜在同业竞争问题 [1] - 独立董事一致同意签署解除协议，认为该事项符合各方实际需求且不损害公司及全体股东利益 [1] - 该议案将提交董事会审议，关联董事需回避表决 [1] 独立董事签署 - 独立董事徐宏斌、潘永祥、马胜辉签署了本次会议审查意见 [2]

独立董事辞职情况 - 公司独立董事徐宏斌因个人原因辞去第五届董事会独立董事及提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任任何职务 [1] - 独立董事潘永祥因个人原因辞去第五届董事会独立董事及审计委员会主任委员职务，辞职后不再担任任何职务 [1] - 徐宏斌和潘永祥原定任期至2023年11月22日至第五届董事会届满，截至公告日未持有公司股票且无未履行承诺事项 [1] 辞职影响及过渡安排 - 两人辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一，根据法规其辞职需在新任独立董事选举后生效 [2] - 过渡期间徐宏斌和潘永祥将继续履行独立董事及专门委员会职责 [2] 补选独立董事情况 - 持有公司3%以上股份股东提名刘志庆和刘震为独立董事候选人，经董事会提名委员会资格审核通过 [2] - 新任独立董事任期自2025年第三次临时股东大会审议通过至第五届董事会届满 [2] - 两人均已取得独立董事资格证书，任职需经股东大会累积投票表决及深交所备案审核无异议 [3] 候选人背景 - 刘志庆现任梦阳药业财务总监，兼任江苏东方四通科技和无锡锡南科技独立董事，具备注册会计师和注册资产评估师资格 [4] - 刘震现任公证天业会计师事务所常熟分所负责人，兼任上海底特精密紧固件独立董事，具备注册会计师和注册税务师资格 [5] - 两位候选人均未持有公司股票，与公司实际控制人、主要股东及高管无关联关系，符合任职资格要求 [4][5]

独立董事提名 - 杨建平提名刘震为无锡雪浪环境第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[18] - 被提名人及其直系亲属持股和任职合规[21][22] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[31] - 被提名人担任独董公司数量及任期合规[35][36] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[37] - 若不符任职情形提名人督促其辞职[37]

公司决策 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年5月30日召开[1] - 公司拟签署《关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议之解除协议》暨关联交易[1] 情况说明 - 新苏绿能对马鞍山已不具备实际控制权，无潜在同业竞争问题[1] 审议安排 - 独立董事同意签署解除协议并提交董事会审议，关联董事回避表决[1]

独立董事提名 - 刘志庆被提名为无锡雪浪环境科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[22][23] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[18] - 以会计专业人士被提名，满足相应资格条件[19] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[37] 履职承诺 - 授权公司报送声明内容等信息[38] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士将持续履职[39] 声明时间 - 声明签署时间为2025年5月30日[40]

独立董事候选人情况 - 刘震作为独立董事候选人通过资格审查[2] - 本人及直系亲属持股与任职情况符合规定[22][23] - 本人近十二个月无影响独立性情形[28] 合规要求 - 本人近三十六个月无相关处罚与谴责通报[31][33] - 担任独立董事上市公司数量不超三家且未连任超六年[37][38] 承诺与履职 - 候选人承诺材料真实准确完整愿担责[39] - 辞职致不符规定将持续履职[40]

公司决策 - 2025年5月30日公司第五届董事会第十九次会议通过解除协议议案[3] 公司财务 - 年初至公告披露日公司关联交易合同总金额812.4529万元[19] - 本次签署解除协议对公司独立运营及财务无不利影响[17] 子公司情况 - 新苏绿色能源注册资本50,000万元[5] - 马鞍山绿鑫环保科技注册资本10,000万元[10] - 杭州锦杭环保科技持有马鞍山绿鑫环保科技51%股权，新苏绿色能源持有49%股权[11] 子公司财务 - 2024年末新苏绿色能源资产190,333,725.84元、负债116,273,984.22元、净资产74,059,741.62元[8] - 2025年3月末新苏绿色能源资产153,613,134.35元、负债84,182,406.65元、净资产69,430,727.70元[8] - 2024年新苏绿色能源净利润 - 293,318.39元，2025年1 - 3月净利润2,706,584.78元[8] - 2024年末马鞍山绿鑫环保科技资产81,567,929.77元、负债536,800.24元、净资产81,031,129.53元[12] - 2025年3月末马鞍山绿鑫环保科技资产77,936,699.89元、负债270,477.45元、净资产77,666,222.44元[12] - 2024年马鞍山绿鑫环保科技净利润 - 3,311,082.91元，2025年1 - 3月净利润 - 3,364,907.09元[12]

董事会提名 - 杨建平提名刘志庆为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 刘志庆具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[18] - 刘志庆及其直系亲属等符合多项任职规定[20][21][22][23][24][25][26] - 刘志庆担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35]