广州迪森热能技术股份有限公司 二○二四年度审计报告（合并） 广州迪森热能技术股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-103 | 广州迪森热能技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称迪森股份） 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了迪森股份 2024 年 12 月 31 ...

套期保值业务计划 - 2024年开展套期保值业务，外汇最高合约价值不超200万美元，铜及钢材期货保证金不超800万元，最高合约价值不超8000万元，有效期一年[1] 业务数据 - 外汇套期保值购入、售出金额均为1660.11万元，期末投资占净资产比例0.00%[2] - 铜期货套期保值购入、售出金额均为0，期末投资占净资产比例0.00%[2] - 衍生品投资购入、售出金额均为1660.11万元，期末投资占净资产比例0.00%[2] - 报告期实际损益30.46万元，计入投资收益[2] 业务相关 - 套期保值可规避风险、提高效率等[3] - 业务存在多种风险[4] - 公司建立内控制度，以规避风险为目的[5][6] - 授权人员关注市场并调整策略[6]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[7] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 决策程序 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足3人，关联交易提交股东大会审议[15] - 股东大会审议关联交易，普通事项出席非关联股东表决权过半数通过[17] - 特别决议事项须出席非关联股东表决权2/3以上通过[17] 交易审批 - 董事长可决定与关联自然人低于30万、与关联法人低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（担保、财务资助除外）[18] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外），需董事会审议批准[19] - 与关联人3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保、财务资助及公司单方面获利益交易除外），需董事会审议后提交股东大会审议[19] 其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[20] - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[20] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[22] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序[23] - 需股东大会批准且超3000万、占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常经营有关除外），应聘请证券服务机构评估或审计[32] 担保与财务资助 - 为关联人提供担保，需董事会审议后提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] - 不得为董事等关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算适用规定[23][24]

董事会议事规则 广州迪森热能技术股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求， 以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务 部负责人。 第 1 页 共 9 页 董事会议事规则 第五条 定期会议 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会不设职工代表担任 的董事 ...

股东行为规范 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或有重大表决权影响的股东[3] - 公司股东和实际控制人应依法行使权利，不得滥用损害公司和其他股东利益[8] - 控股股东、实际控制人应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[11] 控制权相关 - 控股股东、实际控制人丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应继续履行或由收购人承接[12] - 控股股东、实际控制人转让股权致控制权变动应保证交易公允，不得炒作股价[12] - 控股股东、实际控制人转让控制权前应调查受让人情况，特定情形应解决[14] - 控股股东、实际控制人转让控制权时应协调新老股东更换，确保稳定过渡[17] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得同业竞争[13] - 控股股东、实际控制人不得通过特定方式影响公司人员和财务独立[18] 股份买卖限制 - 控股股东、实际控制人买卖公司股份，年报、半年报公告前15日内不得进行[27] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得进行[27] - 公司涉违法犯罪未满6个月等情形，控股股东、实际控制人不得减持股份[28][29] - 控股股东计划减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露[30] 信息披露 - 相关股东持有、控制公司5％以上股份被质押等情况，应通知公司并配合披露[34] - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度[32] - 公司收购等信息披露前特定情形，相关股东或实控人应通知公司发提示公告[38] - 控股股东、实控人不得违规获取未公开重大信息，需保密[38] - 媒体报道或传闻影响股价时，控股股东、实控人应告知公司真实情况[39] - 控股股东、实控人应指定部门和人员负责信息披露工作[39] - 控股股东、实控人应如实填报并更新关联人信息[41] 资金与关联 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得侵占公司资金、资产[13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，如垫付费用、拆借资金等[20] 规范生效 - 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效实施[45]

2024 年度独立董事述职报告（孔小文） 广州迪森热能技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（孔小文） 各位股东及股东代理人： 本人孔小文作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定 和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，积极出 席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，充分发挥独立董事独立性和专 业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2024年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 本人孔小文，女，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大 学产业经济学博士研究生学历。曾任河北地质大学讲师，暨南大学管理学院副教 授、教授、党委书记等职务，长期从事财务会计教学与研究工作。现任公司独立 董事，兼任优利德科技（中国）股份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、清 陶（昆山）能源发展股份有限公司、北京环球中科水务科技有限 ...

舆情管理制度 广州迪森热能技术股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 目的与原则 为了提升广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）对各类舆 情的应对能力，确保公司能够快速有效地处理可能影响公司股价、商业信誉以 及正常生产经营活动的舆情事件，切实维护公司和投资者的合法权益，根据相 关法律、法规、规范性文件和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 舆情的定义 本制度所称舆情，是指可能影响公司股价、商业信誉及正常生产经营活动 的各种信息传播和公众意见表达，包括但不限于： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面、不实的报道或评论； （四）其他涉及公司信息披露，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活 动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易 价格变动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 1 舆情管理制度 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 （二）社 ...

控股股东定义 - 持股超公司股本总额50%或持股比例低于50%但表决权足以重大影响股东大会决议的股东为控股股东[2] 关联担保规定 - 对控股股东等提供担保无论数额大小须经股东大会审议通过[7] 资金占用管理 - 注册会计师审计年度财报时需对公司关联方占用资金情况出具专项说明并公告[7] - 董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长为第一责任人[9] - 控股股东等与公司发生经营性资金往来应履行审批手续[10] - 董事等发现关联人侵占公司利益应提请董事会采取措施并披露[11] - 发生关联方占用资金，董事会应制定清欠方案并履行信息披露义务[11] - 控股股东等违规占用资金造成损失，董事会应追责[13] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需符合规定并评估[13] - 抵偿占用资金的非现金资产须属同一业务体系[13] 以资抵债规定 - 关联方以资抵债最终定价不得损害公司利益并考虑资金现值折扣，审计和评估报告应公告[14] - 独立董事需就以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[14] - 以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东回避投票[14] 违规处理 - 董事等擅自批准关联方资金占用视为严重违规，涉金额巨大将追究法律责任[14] - 公司或子公司被占用资金，经半数以上董事或独立董事提议及董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[14] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[16] - 制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过生效实施[16]

第二条 本制度所称"期货套期保值业务"是指：公司以规避生产经营中使 用的主要原材料价格波动所产生的风险为目的，结合销售和生产采购计划，进行 境内期货交易所上市标准化期货合约的交易，实现抵消现货市场交易中存在的价 格波动风险，以此达到稳定采购成本的目的，保障公司业务稳步发展。 期货套期保值业务管理制度 广州迪森热能技术股份有限公司 期货套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 套期保值业务，发挥套期保值业务在公司生产经营中规避价格风险的功能，根据 《中华人民共和国证券法》《期货交易管理条例》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性法律文件和 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第三条 本制度同时适用于公司及全资、控股子公司等合并报表范围内的子 公司（以下简称"子公司"）的商品期货套期保值业务。子公司的商品期货套期 保值业务由公司进行统一管理、操作。未经公 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集与提案相关 - 监事会或股东自行召集，通知至决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[7] - 董事会等持1%以上股份者有权提案，持1%以上者可提前10天提临时提案[9] 通知与登记时间 - 召集人应在年度股东大会20日前、临时股东大会15日前通知股东[9] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[10] 其他规定 - 股东大会延期或取消，需提前2个交易日说明原因[11] - 网络投票时间有明确规定[14] - 部分主体可公开征集投票权，禁止有偿征集[17] - 选举多名董事或监事实行累计投票制[17] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次为准[19] - 股东大会决议及时公告，提案未通过等需特别提示[20] - 会议记录保存不少于10年[20][21] - 股东大会特殊情况处理及决议实施要求[22] - 股东可请求撤销违法无效决议[22] - 股东大会不得披露未公开重大信息[22] - 公告需在指定媒体和网站公布[24] - 规则由董事会解释，自审议通过生效[24]