董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事议案[3] - 董事会、1%以上股东可提名董事人选[8] - 选举独董和非独董投票权分别计算且不交叉[13] - 候选董事投票人数超应选无效[14] - 表决权超拥有总数投票无效[15] - 当选董事得票超出席股东表决权半数[17] 选举缺额处理 - 当选少于应选，已当选超要求下次填补缺额[17] - 不足要求对未当选者二轮选举，仍不达标两月内再开股东会[17] 相同票数处理 - 相同票数全部当选超应选人数，二轮选举，仍未决下次股东会另行选举[18] - 导致已当选不足规定人数，两月内再开股东会[18] 特殊情况解决 - 股东会选举未列情况，股东协商，无法一致按半数以上股东意见办理[20]

资产交易决策 - 购买或出售资产交易连续12个月累计达最近一期经审计总资产30％，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上，需董事会审议后提交股东会审议[20] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计资产总额5％以上，由董事长审批[23] 对内投资决策 - 对内投资金额（或连续12个月累计额）占最近一期经审计净资产比例在5％以下且不超2000万元，由总经理决定[12] - 对内投资金额（或连续12个月累计额）占最近一期经审计净资产比例在10％以下，由董事长决定[12] - 对内投资金额（或连续12个月累计额）占最近一期经审计净资产比例在50％以下，由董事会审议审批[12] - 对内投资金额（或连续12个月累计额）占最近一期经审计净资产比例超50％，由董事会审议后报股东会审议批准[12] 借贷决策 - 向银行等金融机构借贷，单笔不超5000万元且连续12个月累计金额不超最近一个会计年度公司总资产50％，由总经理决定[14] 赞助捐赠决策 - 对外赞助、捐赠相关金额（或连续12个月累计额）不超公司上一年度经审计净利润3％，由董事长审批[14] - 对外赞助、捐赠相关金额（或连续12个月累计额）超公司上一年度经审计净利润3％且在5％以下，由董事会审批[14] 坏账损失决策 - 坏账损失金额在200万元以内且一个会计年度内累计核销金额未超最近一期经审计净资产5％，由总经理审批[15] 财务资助决策 - 提供财务资助被资助对象最近一期经审计资产负债率超70％，需董事会审议后提交股东会审议[19] 交易其他指标决策 - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会审议[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会审议[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，需提交董事会审议[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，需提交董事会审议[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以下且不超2000万元，由总经理审批[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下且不超100万元，由总经理审批[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下且不超2000万元，由总经理审批[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下且不超100万元，由总经理审批[24]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比及绝对金额标准[6] - 财务报告重大会计差错认定涉及盈亏性质及净利润占比标准[6] - 会计报表附注财务信息披露重大差错认定涉及金额标准[7] - 其他年报信息披露重大差错认定涉及重大交易金额标准[7] - 业绩预告重大差异认定涉及业绩变动方向及幅度标准[7][8] - 业绩快报重大差异认定涉及财务数据指标差异幅度标准[8] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[10] 认定和追究程序 - 重大差错认定和责任追究经内部审计等部门审议[12] 参照执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[15]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[5][7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等十六项事项[10][12] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事需回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15][17] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权的股份数不计入总数[17] 关联交易批准标准 - 公司与关联自然人发生高于30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会批准[18] - 公司与关联法人发生高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5％）以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会批准[18] - 公司与关联方高于3000万元且占近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5％）的关联交易（除担保）需股东会批准[20] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[25] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5％）需及时披露[25] 关联担保规定 - 公司为关联方提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[23] - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，参照关联方担保规定执行，有关股东需在股东会上回避表决[23] 子公司关联交易处理 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为，按相关标准披露[30] - 公司参股公司发生关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用披露标准[31] 关联交易记录保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[33] 关联交易特殊情况 - 公司与关联方达成特定关联交易可免予表决和披露[30] 违规处理 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[28]

薪酬管理 - 制定董事和高级管理人员薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董事薪酬方案报董事会审议后提交股东会，高管薪酬方案提交董事会[5] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，外部董事不领薪酬，内部董事按岗位对应方法执行[7] - 高级管理人员薪酬由月度工资和年终奖金构成[7] 特殊情况处理 - 岗位变动按月计算当年薪酬，特定情形可降薪或不发奖金[9] - 特定情形可发起绩效薪酬追索扣回程序，财务重述追回超额薪酬[11][12] - 经营环境变化可调整薪酬标准[13]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对影响[2] - 董事长任舆情工作组组长[3] - 董事会办公室负责日常职能和媒体信息管理[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[5] - 一般舆情由董秘和办公室处置[6] - 重大舆情由工作组决策控制传播[6] 其他规定 - 内部人员对舆情有保密义务[9] - 制度经董事会审议通过并可修订[11]

独立董事任职要求 - 每年现场工作不少于十五日[4] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与撤换 - 连续2次未出席且不委托，30日内提请撤换[13] - 特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内补选[13] - 辞职致比例低于要求，履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事权利与义务 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[16][20] - 工作记录及资料保存至少十年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 董事会专门委员会 - 会前三日提供资料信息，资料保存至少十年[23] 津贴与细则 - 津贴标准董事会预案，股东会通过，年报披露[24] - 细则股东会通过生效，董事会解释修改[27][28]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20％，需通知保荐或独董[5] 项目论证与调整 - 超前次募集投资计划期限且投入未达计划50％，需重新论证项目[11] - 募集资金年度实际与预计使用差异超30％，需调整投资计划并披露[24] 节余资金处理 - 项目完成后节余资金低于500万且低于净额5％，可豁免特定程序[13] - 使用节余资金达或超净额10％且高于1000万，需股东会审议通过[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[13] - 用闲置募集资金补流，单次不超十二个月[14] - 补流到期应归还，无法按期需审议并公告[15] 现金管理 - 现金管理产品需安全高、期限不超十二个月且不得质押[16] 超募资金 - 公司应在募集资金到账后六个月内安排超募资金使用计划[17] 资金监管 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年核查募集项目进展并出具专项报告[23] - 当年使用募集资金需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[25] - 保荐或独董至少每半年现场核查公司募集资金情况[25] 资产收购与用途变更 - 发行证券收购资产需在权属变更后三期年报披露资产运行及承诺履行[26] - 改变募集资金用途需报告交易所并公告[20] 制度相关 - 制度与国家法律抵触时执行相关规定[28] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度经股东会审议批准生效，由董事会解释[28] 其他 - 文档涉及海伦钢琴股份有限公司2025年12月相关内容[29]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等情况需提交股东会[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等情况需提交董事会[14] 投资管理 - 董事会每半年度了解重大投资项目执行进展和效益[20] - 特定情况公司可收回或转让对外投资[22][23] - 处置对外投资前需分析论证并提交书面报告[24] 财务管理 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定并完整记录[27] - 财务定期获取被投资单位财务信息并指导核算管理[28] 审计监督 - 内审部对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[29] 制度相关 - 本制度由股东会审议通过之日起生效，董事会可修订[32] - 本制度适用于海伦钢琴股份有限公司2025年12月[33]

担保审批 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的对象担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元需股东会审议[14] - 连续十二个月内向他人担保超公司最近一期经审计总资产30％需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供担保需股东会审议[14] - 对公司股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[14] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] 担保额度与豁免 - 可为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，担保余额不得超额度[15] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同等担保）特定情形担保可豁免提交股东会审议（章程另有规定除外）[29] 担保合同与管理 - 对外担保须订立书面合同，含债权人、债务人、主债权金额等条款[19][21] - 担保期间主合同条款变更，需按重新签订合同审批权限报批并审查[22] 担保后续与监控 - 所担保债务到期，督促被担保人十五个工作日内还款[24] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款，公司需及时披露[29] - 要求被担保人定期报告借款获得、使用及归还情况[24] - 财务部门指派专人监控被担保人义务履行情况并统计担保情况[24] 反担保与审查 - 对外担保要求被担保人提供对应数额反担保且提供方有实际承担能力[24][25] - 收购和投资时审查拟被收购方或投资方对外担保情况[25] 责任与制度 - 违规或失当对外担保造成损失，相关责任人承担赔偿责任[32] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过后生效，董事会可修订并报股东会审议通过后再生效[36] 其他信息 - 公司为海伦钢琴股份有限公司[37] - 时间为2025年12月[37]