薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司激励与约束机制，规范董事及高级管理人员薪酬管理，调动工作积极性 [1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [1] - 董事会薪酬与考核委员会为专门管理机构，负责拟定方案并经股东会批准实施 [1] - 薪酬设计遵循竞争力、岗位价值、绩效挂钩、短期长期激励结合、激励约束结合五大原则 [1] 薪酬结构与管理 - 董事薪酬参照行业规模及经营绩效确定：任职董事按职务领取薪酬（不另发津贴），独立董事及外部董事实行股东会确定的津贴制 [1][2] - 兼任高管的董事年薪上限取两者较高值，引进或杰出贡献高管可另行拟定薪酬方案 [2] - 高管薪酬由基本年薪（按月发放）和绩效奖励（按年度目标考核核发）组成 [2] - 薪酬发放时间及方式遵循公司工资发放制度，均为税前金额并代扣个税、社保等费用 [2][3] 特殊条款与附则 - 薪酬制度不包含股权激励、员工持股计划 [4] - 离任人员按实际任期及绩效结算薪酬，违规者可能面临扣减津贴或解职处理 [4] - 制度需经董事会及股东会审议通过，修改时需同步更新，与法律冲突时以最新法规为准 [4]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司 由深圳市方直科技有限公司整体变更设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91440300279416467B [1] - 公司于2011年6月29日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股1100万股 [1] - 公司注册名称为深圳市方直科技股份有限公司 英文名Shenzhen Fangzhi Science & Technology Co Ltd [1] - 公司住所位于深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋901 注册资本为人民币25174.6635万元 [1][6] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其选举和任命依照章程规定办理 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人 [2] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [2] - 公司章程对股东会 董事会 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程起诉相关方 [2] - 高级管理人员包括副总经理 董事会秘书和财务负责人 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为服务教育 科技创新 [3] - 经营范围涵盖计算机软硬件开发销售 教育软件研发 互联网文化活动 进出口业务 人工智能硬件销售 光伏设备制造等 [3][4] - 需经批准的项目包括出版物批发和第二类增值电信业务 [4] 股份管理 - 公司股份总数25174.6635万普通股 股份发行遵循公开公平公正原则 [5][6] - 公司可因减少注册资本 合并 股权激励等情形回购股份 回购总额不得超过股本10% [6][7] - 发起人持股上市后1年内不得转让 董监高任职期间每年转让不得超过持股25% [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 知情权等权利 可查阅会计账簿但需提交书面申请 [10][11] - 控股股东需保持公司独立性 不得占用资金 不得违规担保 不得从事内幕交易 [15][16] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在发生董事不足 亏损达股本1/3等情形时2个月内召开 [18][19] 董事会运作 - 董事会由7名董事组成 其中3名为独立董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [46] - 董事会职权包括召集股东会 决定经营计划 制定利润分配方案 聘任高管等 [46][47] - 独立董事需保持独立性 不得在公司及关联方任职 需具备5年以上相关工作经验 [54][55] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 由董事会聘任 [61] - 总经理职权包括主持生产经营 组织实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任副总等 [61] - 高管不得在控股股东单位担任除董事监事外的行政职务 仅在公司领薪 [61]

防范控股股东及关联方资金占用制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司合并报表范围内子公司与关联方的资金往来[1] - 资金占用定义包含经营性占用和非经营性占用[1] 资金占用禁止条款 - 明确禁止代关联方偿还债务、拆借资金、承担担保责任等非经营性资金占用行为[2] - 禁止通过垫付工资、广告费、预付款等方式变相为关联方提供资金[2] - 严禁在无商业实质或对价不公允情况下向关联方输送资金[2] 关联交易管理 - 关联交易需严格遵循《创业板上市规则》及公司内部决策程序[3] - 资金支付前需经财务负责人审核及董事长审批[3] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来并上报审查结果[4] 违规处理机制 - 董事及高管违规造成损失需承担赔偿责任并可能被罢免[5] - 控股子公司违规将追究责任人行政、经济及法律责任[5] - 对控股股东实施"占用即冻结"机制并可通过股份变现清偿[5] 制度执行保障 - 财务部门需建立专门档案记录关联方资金往来[4] - 董事会需在关联方拒不纠正时向监管机构报告并提起诉讼[4] - 制度修订权归属董事会并需股东大会批准[6]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生 [1][2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定公司重大收购合并等事项 [3] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任证券事务部负责人并保管董事会印章 [3][4] 会议召开与提案 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前2日通知，紧急情况下可口头通知 [10][11] - 会议提案需明确包含提议人信息、理由、时间地点、具体提案内容等要素 [8][9] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事出席但需书面授权 [13][14] - 表决实行一人一票制，分为同意、反对和弃权三种意向，决议需全体董事过半数通过 [19][21] - 关联交易事项需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为表决 [15][16][22] 会议记录与档案 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等，保存期限为十年以上 [31][33] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规定办理，与会人员需对决议内容保密 [29]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬方案 [1] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，主要职能包括制定薪酬方案和审查激励计划 [1] - 高级管理人员范围涵盖总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并需报董事会备案 [3] - 委员任期与董事会一致，可连任，缺额时需按章程补选 [3] - 人力资源部负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [3] 职责与权限 - 委员会制定董事及高管薪酬政策，并向董事会建议股权激励、员工持股计划等事项 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬需经董事会和股东会双重批准 [4] - 未采纳的委员会建议需在董事会决议中披露理由 [4] 决策程序与执行 - 人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据及薪酬测算依据作为决策基础 [6] - 考核程序包括高管述职、绩效评价及薪酬方案表决后报董事会 [7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可豁免时限要求 [7] - 决议需经三分之二委员出席且过半数通过，表决方式包括举手或通讯投票 [7] - 会议记录保存不少于10年，委员负有保密义务 [8][9] 附则与修订 - 细则自董事会通过日起执行，解释权归董事会 [9] - 细则若与法律冲突需立即修订并报董事会审议 [9]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开 [2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，涵盖对外投资、资产买卖等17类交易 [2][3] - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的企业）和关联自然人（如董事、高管及其亲属） [2][3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [5] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [6] - 关联股东在股东会表决时需回避，其代表股份不计入表决基数 [7] - 特殊情况下关联方无法回避时需披露非关联股东投票统计情况 [7] 关联交易信息披露 - 需按深交所规定提交文件，披露协议订立、定价依据等事项 [8] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等6类 [8][9] - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按参股比例适用制度 [9] 制度实施与解释 - 制度自股东会通过后生效，修改需同等程序 [9] - 董事会负责解释，与国家法规冲突时以法规为准 [9] - 决策记录由董事会秘书保存十年 [9]

公司章程修订背景 - 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求修订公司章程 [1] 公司基本信息变更 - 公司英文名称由"SHENZHEN KINGSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD"变更为"Shenzhen Fangzhi Science & Technology Co., Ltd" [1] - 明确董事长为法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 新增法定代表人职权与责任条款 规定其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [1] 经营范围扩展 - 新增多项经营项目包括人工智能硬件销售、智能机器人研发与销售、新能源原动设备制造与销售、储能技术服务、光伏设备制造与销售等 [2][3] - 增加数字文化创意内容应用服务、安全系统监控服务、工程管理服务等业务领域 [2][3] - 保留出版物批发和第二类增值电信业务等需经批准的经营项目 [3] 股份管理规则修订 - 新增财务资助条款 允许公司为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 修订股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购情形之一 [6] - 明确股份回购方式限定为公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式 [7][8] - 调整股份回购后的处理时限 要求6个月内转让或注销特定情形回购的股份 [11] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围 允许股东查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等材料 [12] - 新增股东查阅申请程序 要求提供身份证明、持股证明及保密协议等材料 [13] - 规定董事会需在15日内对股东查阅申请作出书面答复 [14] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议、未进行表决等四种情形 [16][17][18] 公司治理结构优化 - 删除监事会相关条款 新增审计委员会职能 赋予其召集临时股东会等职权 [19][26] - 调整股东会职权范围 新增对员工持股计划、变更募集资金用途等事项的审议权限 [23] - 降低股东提案门槛 单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [26] - 明确网络投票时间安排 要求开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [28] 关联交易与风险控制 - 完善关联股东回避表决程序 要求关联股东会前披露关联关系 [35] - 新增控股股东行为规范 禁止占用公司资金、要求维持控制权稳定等 [22][23] - 明确对外担保审批标准 规定达到净资产50%或总资产30%后提供的担保需经股东会批准 [24]

公司治理变动 - 第五届董事会任期届满 公司按法定程序启动董事会换届选举 [1] - 2025年5月9日董事会会议通过第六届董事会候选人提名议案 新董事会由7名董事组成 含3名独立董事 [2] - 非独立董事候选人为黄元忠 陈克让 张文凯 乔东斌 独立董事候选人为傅冠强 王翔宇 邬克强 [2] 股权结构及控制关系 - 董事长黄元忠持股37,032,935股 占总股本14.71% 为公司实际控制人 与股东黄晓峰 陈克让为一致行动人 [3][4] - 董事陈克让持股26,277,717股 占总股本10.44% [4][5] - 总经理张文凯持股1,505,807股 占总股本0.60% [5][6] - 董事乔东斌及三位独立董事候选人未持有公司股份 [6][7][8][9][10] 候选人资质与任期安排 - 独立董事王翔宇任期将自股东大会通过后至2027年10月25日止 以符合连续任职不超六年的规定 [3] - 所有独立董事候选人均已取得资格证书 需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议 [3] - 黄元忠曾于2022年6月受深交所通报批评处分 陈克让及其他候选人无监管处罚记录 [4][5][6][7][8][9][10] - 换届过渡期间第五届董事会继续履职直至新董事会就任 [3] 候选人专业背景 - 黄元忠为华中科技大学计算机硕士 高级工程师 曾任长城计算机集团高管 现任公司董事长兼首席技术官 [3] - 陈克让为华中科技大学计算机系毕业 香港中文大学FMBA 曾任公司董事会秘书 现任董事 [4][5] - 张文凯专科学历 1993年加入公司 历任营销总监 副总经理 现任董事兼总经理 [5][6] - 独立董事傅冠强为注册会计师 具光大控股财务总监经历 王翔宇曾任中金公司财富管理部副总 邬克强为国浩律师事务所合伙人 [7][8][9][10]

公司治理与独立董事候选人资质 - 深圳市方直科技股份有限公司董事会提名邬克强为第六届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查，且与提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的情形 [1] 法律法规与任职资格符合性 - 候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形 [2] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [2] - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件，并已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2][5] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [5] 独立性与关联关系声明 - 候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [6] - 候选人及其直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，且非公司前十名自然人股东 [6] - 候选人及其直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，且非公司前五名股东任职人员 [6] - 候选人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [7] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [7] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来，且未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职 [7] 历史合规性与履职承诺 - 候选人在最近十二个月内不存在影响独立性的情形 [7] - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [7] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [7] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] - 候选人承诺担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在公司的连续任职未超过六年 [8] - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年5月召开，由董事长黄元忠主持，会议通知已于2025年5月8日通过电话和邮件方式发送 [1] - 会议符合《公司法》和《公司章程》规定，监事及高级管理人员列席，决议合法有效 [1] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深圳证券交易所相关监管指引 [1] - 修订需经股东大会授权办理工商变更登记，最终以市场监督管理部门核准为准 [1] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，且需三分之二以上表决权通过 [1] 内部管理制度修订 - 公司修订了12项内部管理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等，所有议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 其中《董事及高级管理人员薪酬管理制度》已通过第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议，《会计师事务所选聘制度》已通过第五届董事会审计委员会第二十五次会议审议 [1] - 子议案（1）至（8）需提交股东大会审议，其中（1）和（2）需三分之二以上表决权通过 [2] 董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期届满，提名黄元忠、陈克让、张文凯及乔东斌为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年 [2] - 提名傅冠强、王翔宇及邬克强为独立董事候选人，傅冠强和邬克强任期三年，王翔宇任期至2027年10月25日（因连续任职不得超过六年） [3] - 所有候选人表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权，独立董事候选人资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后股东大会方可表决 [2][3] 股东大会安排 - 上述修订及选举事项均需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [1][2][3] - 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告 [1][2][3][4]