会议安排 - 公司拟定于2023年8月11日召开第五届董事会第七次（临时）会议[2] 审计相关 - 独立董事同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构[2] - 同意将续聘审计机构议案提交会议审议[2]

浙江开尔新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提 高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江开尔新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定 本对外投资管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件 规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新 设控股子公司（设立或增资全资子公司除外）、向子公司追加投资、控股子公司 对外投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本 增减等。 第三条 对外投资应遵循的基本原则： （ ...

浙江开尔新材料股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性， 增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本议 事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主 要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析 与判断能力及相关 ...

证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2023-021 浙江开尔新材料股份有限公司 第五届监事会第六次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"开尔新材"）第五 届监事会第六次（临时）会议通知于 2023 年 8 月 7 日以电子邮件或专人送达方 式送达至全体监事。 2、本次监事会于 2023 年 8 月 11 日在公司会议室现场召开。 3、本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于<公司 2023 年半年度报告全文及摘要>的议案》 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。 经审议，监事会认为：公司 2023 年半年度报告全文及摘要包含的信息公允、 全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com ...

单位：万元 非经营性资 金占用 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2023 年期初 占用资金余 额 2023 年 1-6 月占 用累计发生金额 （不含利息） 2023 年 1-6 月 占用资金的利 息（如有） 2023 年 1-6 月 偿还累计发生 金额 2023年 6月末 占用资金余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 非经营性占用 非经营性占用 小计 - - - - 前控股股东、 实际控制人及 其附属企业 非经营性占用 非经营性占用 小计 - - - - 其他关联方及 附属企业 非经营性占用 小计 总计 - - - - | 其它关联资 | | 往来方与上 | 上市公司核 | 2023 年期初 | 2023 年 | 1-6 月往 | 2023 年 | 1-6 月 | 2023 | 年 1-6 | 月 | 2023年 6月末 往来形成 | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 金往来 | ...

董监高交易限制 - 买卖公司股票及其衍生品种前，需提前三个交易日书面通知董事会秘书[6] - 年度报告、半年度报告公告前30日内等窗口期间，董监高及其配偶不得买卖[6] - 任职期间每年转让本公司股份不得超过所持股总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[10] - 每年首个交易日，按上年最后交易日登记股份的25%计算本年度可转让股份法定额度[12] - 上市已满一年公司董监高证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[12] - 离任申报后6个月内，其持有及新增公司股份全部锁定[13] 违规处理 - 公司持有5%以上股份股东、董监高违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[13] - 违规收益计算公式为收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量[14] - 董事会不执行收回违规收益规定，负有责任的董事依法承担连带责任[14] - 持有公司股份5%以上的股东违反制度买卖股份，所得收益归公司所有[21] - 董事等人员违反制度买卖股份受监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案，可要求其引咎辞职[21] - 董事等人员买卖公司股份严重触犯法规，公司将交由监管部门处罚[21] 信息申报 - 董事、监事等人员申报个人及亲属身份信息需在特定时间内完成，如任职通过后2个交易日内等[17] - 董事等人员股份变动（特定情况除外）需提前书面通知董事会秘书，并在2个交易日内提交报告[17] - 公司证券部接到报告后2个工作日内在深交所网站在线填报相关内容[17] 制度实施 - 本制度经公司董事会审议通过后正式实施，修改时亦同[24] - 本制度冲突部分以国家政策、监管部门最新法规为准，其余部分继续有效[25] - 公司需在定期报告中披露核心技术人员等股份锁定或解除限售情况[19]

财务总体指标 - 本报告期营业收入7484.10万元，较上年同期减少16.31%；归属于上市公司股东的净利润1071.23万元，同比增长11.63%[1] - 本报告期末总资产14.47亿元，较上年度末减少1.26%；归属于上市公司股东的所有者权益10.69亿元，同比增长1.59%[1] - 2023年第一季度营业总收入74,841,018.35元，较上期89,427,296.21元下降[23] - 2023年第一季度营业总成本73,958,186.14元，较上期86,415,701.31元下降[23] - 2023年3月31日资产总计1,446,537,892.67元，较年初1,465,031,889.66元下降[22] - 2023年3月31日负债合计368,782,313.12元，较年初404,852,414.21元下降[22] - 2023年3月31日所有者权益合计1,077,755,579.55元，较年初1,060,179,475.45元增长[23] - 2023年第一季度净利润为1130.82万元，上年同期为975.35万元[24] - 2023年第一季度归属于母公司所有者的净利润为1071.23万元，上年同期为959.66万元[24] - 2023年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元，与上年同期持平[25] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额3450.04万元，较上年同期增长453.82%[1] - 经营活动现金净流量较上年同期增长4425.12万元，同比增加453.82%，经营活动现金流入同比下降2.01%，现金流出同比下降26.28%[13] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长7279.17万元，增长11646.67%[14] - 筹资活动产生的现金净额较上年同期减少1763.83万元，下降236.67%[15] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期增长9903.80万元，增长3146.16%[15] - 2023年第一季度经营活动现金流入小计为1.68亿元，上年同期为1.72亿元[26] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为3450.04万元，上年同期为 - 975.08万元[26] - 2023年第一季度投资活动现金流入小计为9880.12万元，上年同期为1755.75万元[27] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为7216.67万元，上年同期为 - 62.50万元[27] - 2023年第一季度筹资活动现金流入小计为1721.44万元[27] - 2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 1018.56万元，上年同期为745.27万元[27] - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为9589.01万元，上年同期为 - 314.79万元[27] 资产项目变动 - 货币资金期末余额25886.32万元，较期初增加59.16%，主要因春节前夕货款回笼及收回投资和不动产处置款[4] - 其他应收款期末余额1598.62万元，较期初减少57.72%，主要因收回不动产处置款[4] - 2023年3月31日货币资金期末余额258,863,172.89元，较年初余额162,645,131.20元增长[21] 利润指标变动原因 - 营业收入下降但营业利润、净利润等利润指标同比增加，主要因项目工程进度影响收入确认及应收账款回款冲回坏账准备增加[8] 费用及收益变动 - 税金及附加本期发生额126.22万元，较上期增加62.19%，主要因应交增值税增加[9] - 财务费用本期发生额45.85万元，较上期增加20940.91%，主要因汇兑损失增加[9] - 信用减值损失本期发生额976.99万元，较上期增加89.05%，主要因应收账款回款冲回坏账准备增加[10] - 资产处置收益本期发生额25.83万元，较上期增加100.00%，主要因处置非流动资产产生损益[11] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为32182，表决权恢复的优先股股东总数为0[16] - 邢翰学持股比例22.23%，吴剑鸣持股比例9.81%，邢翰科持股比例9.18%，为公司控股股东[17] 股份回购与员工持股 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户中已回购股份数量为4280296股，占公司现有总股本的0.84%[17] - 2019年1月15日至3月25日回购股份12,172,700股，2020年3月27日回购股份4,280,296股，用于员工激励[20] - 2022年7月14日，820万股公司股票过户至第二期员工持股计划专用证券账户[20] - 2022年11月25日，注销第一期回购股份的库存股3,972,700股[20] - 截至报告披露日，第二期员工持股计划专用证券账户持股8,200,000股，回购专用证券账户持股4,280,296股[20] 限售股份与股权交易 - 限售股份合计期初与期末均为159184046股，本期无增减[19] - 义通投资已收到中创环保支付的9000万元交易对价，完成祥盛环保12.71%股权交割，仍有8700万元未支付，仍持有12.29%股权[19] 公司经营情况 - 报告期公司经营情况未发生重大变化[19]

业务风险应对 - 应对新产品产业化不达预期风险，公司将关注政策变化，提高市场判断能力，做好项目可行性研究，加强与高校、科研院所合作，提升创新能力，促进产业转型升级 [2] - 针对原材料价格波动风险，公司以“量质同升，管理深化”为纲要，从前期优化到过程控制，通过多种措施整合资源、降本增效 [3] 业务发展规划 - 公司聚焦主业，以新型功能性搪瓷材料为载体，抓住城市地下空间、节能环保、绿色建材行业发展势头，打造三大主营业务“并驾齐驱”模式，建立全产业链产品和服务平台 [3] - 未来资本支出围绕长远战略规划，聚焦提升新型功能性搪瓷材料核心竞争力，拓展搪瓷应用领域 [7] 产品优势 - 内立面装饰搪瓷材料以钢板为基材，与无机非金属釉料高温熔融，具有超强耐腐耐火、耐气候、易清洁等优点，被称为“30年零维修材料” [3] - 新型功能性搪瓷材料具有“需求创造性”及“功能多样化”特性，具备长效抗菌、负离子释放等特点，符合家装市场需求 [6] 智能制造 - 公司是浙江省首批“高端装备制造业骨干企业”，拥有先进全自动静电干法喷涂生产线，采用MES和ERP生产管理系统，实现生产过程可视化监控，兼顾绿色生产 [4] 财务与业绩 - 火电及非电节能环保类业务现营业收入同比减少20%，主要受宏观经济、政策等影响，但剔除污水处理项目后近两年保持稳定增长，2022年下半年订单量同比增长超30% [5] - 经营活动现金产生的现金流量净额较上年同期减少2746.59万元，下降71.57%，主要因支付税费增加、营业收入下降等 [6] 研发进展 - 基于结构功能一体化绿色抗菌超平滑珐琅板研发项目于2021年7月21日列为浙江省重点技术创新项目，2022年12月2日通过验收，目前进入市场推广及产业化阶段 [5] 其他业务情况 - 公司参与杭州、金华等地亚运场馆建设及地铁、隧道等交通配套项目，提供内立面装饰搪瓷材料或珐琅板绿色建筑幕墙材料 [6] - 公司目前在手订单充足，利润空间稳定，将抓住行业机遇，稳固行业龙头地位，实现技术突破与创新，拓展应用领域 [4][5] 投资者疑问回应 - 公司依法合规经营，不存在业绩造假或利润调节行为，股价波动受多重因素影响，公司将聚焦主业提升竞争力 [4] - 二级市场股价表现受宏观经济、政策环境等多重因素影响，投资者应审慎决策、理性投资 [4] - 公司后续如有相关事项将及时履行信息披露义务，关于家装产品研发及市场化应用进展请关注信息披露情况 [6][7] - 公司近年来推进全流程降本增效，未来将继续在精益管理方面推进，合理降本增效 [7]

公司概况 - 公司主要从事新型功能性搪瓷材料的研发、生产和销售，产品包括内立面装饰搪瓷材料、珐琅板幕墙材料和工业保护搪瓷材料等[9,10] - 公司是目前全球销售规模最大的建筑搪瓷（珐琅）产品服务商[31] - 公司在生产规模、技术水平、自主创新能力等处于行业内领先地位[35] - 公司拥有多家全资及控股子公司，包括合肥开尔、香港开尔、晟开幕墙、天润新能源等[9] 主营业务 - 公司主营新型功能性搪瓷（珐琅）材料的研发、设计、推广、制造与销售[31] - 内立面装饰搪瓷材料应用于地铁、隧道等城市地下空间景观装饰以及医院、体育馆等建筑内部装饰[31][32] - 工业保护搪瓷材料主要应用于火电及非电行业实现烟气脱硫脱硝、节能环保[32] - 公司珐琅板绿色建筑幕墙材料作为一种新型的幕墙装饰材料,已在这新兴业务取得了重大突破[33] 经营情况 - 2022年公司实现营业收入70,375万元，同比下降10%[37] - 2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为7,300万元，同比增长2%[37] - 2022年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-960万元，同比下降118%[37] - 内立面装饰搪瓷材料业务全年实现营业收入31,629万元，同比增长8%[37] - 火电及非电节能环保类业务实现营业收入24,409万元，同比减少20%[38] - 珐琅板绿色建筑幕墙业务实现营业收入2,918万元，同比下降41%[38] 研发创新 - 公司拥有86项有效授权专利及1项软件著作权，其中发明专利21项、实用新型专利65项[35] - 公司持续推进智能制造，加速生产制造向数字化、智能化转变[36] - 公司研发投入为2,914万元，占公司同期营业收入的4%[39] - 公司正在开发多项新产品和新技术,有利于提高产品性能、满足市场需求、拓展应用领域[51,52,53,54,55,56,57,58,59] 子公司经营情况 - 合肥开尔环保科技有限公司2022年营业收入为9,224.66万元,净利润为1,427.65万元[103] - 浙江晟开幕墙装饰有限公司2022年营业收入为13,272.23万元,净利润为-239.65万元[103] - 浙江开尔环保科技有限公司2022年营业收入为83.79万元,净利润为270.23万元[103] - 无锡市金科尔动力设备有限公司2022年营业收入为7,213.19万元,净利润为-162.45万元[103] - 杭州开尔装饰材料有限公司2022年营业收入为3,180.51万元,净利润为307.41万元[103] - 金华开晴太阳能科技有限公司2022年营业收入为371.00万元,净利润为283.57万元[103] 公司治理 - 公司建立了完善的法人治理结构和规范化的运作体系[114,115] - 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为398.22万元[127] - 公司董事会下设的专门委员会在报告期内正常运作[131] - 公司监事会对报告期内的监督事项无异议[133] 股东回报 - 公司2022年度利润分配预案为每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计分配现金股利7,547,566.35元[144,145] - 公司报告期内实施了员工持股计划，参与对象包括公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工[145,146,147] 环境保护 - 公司被评为工业和信息化部"绿色工厂"、金华市美丽工厂标杆企业[162] - 公司大力实施清洁生产，推广节能降碳技术，2022年单位产品每平方用电、用气、用水同比2021年下降了11.09%、29.00%和14.29%[162] - 公司不属于环境保护部门认定的重点排污单位，严格按照国家相关法规要求，积极开展环境保护相关工作[163,164]

财报披露 - 公司于2023年4月15日披露《2022年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2023年4月20日15:00 - 17:00举行2022年度网上业绩说明会[1] - 出席人员有董事长、独立董事、财务总监、董事会秘书[1] - 接入方式为微信小程序或扫码[1] 提问安排 - 提问通道自公告日起开放[2] - 投资者可于4月19日15:00前邮件发问题[2] - 公司将重点回复普遍关注问题[2] 其他 - 内容变动另行公告[3] - 公告发布于2023年4月14日[4]