股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 因权益分派致持股增加，可同比例增加当年可转让数量[7] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后两交易日内申报个人及近亲属信息[10] - 新任高管在董事会通过任职后两交易日内申报个人及近亲属信息[10] - 现任人员信息变化或离任后两交易日内申报个人及近亲属信息[10] 减持规定 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 每次披露减持时间区间不得超三个月[12] - 减持计划实施完毕或未实施，应两交易日内向交易所报告并公告[12] 持股变动公告 - 董事和高管持股变动，自事实发生日起两交易日内通过公司公告[12] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事、高管账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 上市未满一年，董事、高管账户内新增本公司股份按100%自动锁定[15] 可转让额度计算 - 每年首个交易日，以董事、高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%算本年度可转让额度[15] - 计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位[15] - 账户持股不足一千股时，本年度可转让额度即为持有股份数[15] - 因权益分派等致股份变化，本年度可转让额度相应变更[15] 其他 - 锁定期间，董事、高管所持股份相关权益不受影响[15] - 董事、高管所持限售股满足条件后可申请解除限售[15] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度由公司董事会负责制定并解释，自审议通过之日起生效[17]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，股东会选举产生[4] 审计委员会履职 - 定期向董事会提交对外部审计机构履职及监督情况报告，至少每年一次[6] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施及资金往来情况检查一次[8] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] 内部审计部门 - 每季度与审计委员会开会报告工作，至少每年提交一次内部审计报告[20] 其他规定 - 披露财务等报告、聘用或解聘会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 履职时公司应提供条件，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[21] - 会议记录保存期为10年[17] - 委员与议题有利害关系时需回避表决[19] - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行[22] - 本议事规则由公司董事会负责解释和修改[23]

资金占用制度 - 制定防范关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 资金往来规定 - 限制关联方经营性资金占用[5] - 不得多种方式供资金给关联方[6] 关联交易要求 - 关联交易须履行审批和披露义务[6] 管理与监督职责 - 董事会负责防范管理，应追讨侵占资产[8] - 财务、审计部定期检查上报[8] - 会计师事务所审计出具专项说明[8] 违规责任追究 - 违规致非经营性资金占用追究法律责任[11]

承诺制度内容 - 制度加强公司及相关方承诺规范性，保护中小投资者权益[2] - 承诺含解决同业竞争、资产注入等事项[2] - 公开承诺应具体明确，含具体事项、履约方式等[2] 承诺时限与可实现性 - 承诺事项应有明确履约时限，不得用模糊词语[3] - 承诺人作出承诺应分析可实现性，需审批应明确披露[3][4] 变更与豁免规定 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可变更或豁免[4] - 变更或豁免承诺方案需经独立董事审议，提交董事会和股东会[5] 信息披露与违规处理 - 公司应在定期报告披露承诺事项及进展[12] - 承诺人违反承诺，中国证监会将采取监管措施[15] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17][19]

独立董事任职资格与限制 - 原则上最多在3家上市公司兼任[4] - 需具备五年以上相关工作经验[6] - 特定持股及亲属关系不得担任[7] - 人数不少于董事会人数三分之一且含会计专业人士[8] 独立董事选举与任期 - 特定主体可提候选人[9] - 连任不超六年[12] - 股东会选两名以上实行累积投票制[14] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席提议解除职务[13] - 辞职或被解职60日内补选[13] - 行使特别职权需过半数同意[17] - 关联交易等需过半数同意提交审议[18] - 部分事项经专门会议审议[19] - 专门会议召集主持规定[20] - 年度股东会上作履职述职报告[23] 公司对独立董事支持 - 提供同等知情权及相关材料信息[25] - 董事会秘书协助履职[25] - 行使职权费用公司承担[25] - 股东会批准给予适当津贴[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会通过生效，董事会解释[29][30]

上市信息 - 公司于2011年4月26日在深交所挂牌，简称森远股份，代码300210[9] 信息管理 - 董事会是信息报送管理机构，董秘是第一负责人[3] - 报送信息需审批、提供保密提示函并留档[3] 保密要求 - 董高在定期报告和重大事项期间有保密义务[4] - 不当泄密应报告公告，违规追责[4]

鞍山森远路桥股份有限公司 投资者关系管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 投资者关系管理制度 第一条 为完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、 法规及证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则的规定。 第四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体 投资者，保 ...

董秘任职与管理 - 董秘需具备财务、管理、法律专业知识等任职资格[3] - 七种情形不得担任董秘[5] - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 四种情况公司应一个月内解聘董秘[13] - 董秘离任前需接受审查并移交事项[13] - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[13] - 董秘空缺超三月董事长代行职责并六个月内完成聘任[13] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会十五日前通知股东[16] 董秘职责 - 负责公司与证券监管机构沟通及信息披露事务[9] - 有权了解公司财务和经营情况[18] 细则规定 - 细则未尽事宜按相关法律等规定执行[20] - 与国家规定抵触时按相关规定执行[20] - 由董事会负责解释和决定修改[21] - 自董事会通过之日起生效实施[22] 时间信息 - 鞍山森远路桥股份有限公司相关细则生效时间为2025年11月[23]

董事会构成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事不少于董事会人数三分之一[8] 董事会权限 - 有权三年内决定发行不超已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外），决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 获股东会授权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项[12] 交易关注与审议 - 公司购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30％时需关注[13] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情形需提交股东会审议[14] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，部分财务资助规定可免适用[14] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知全体董事[22] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[24] 会议组织 - 需过半数董事出席方可举行，做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[29][36] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[33] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[36] - 会议对审议事项应逐项表决[32] 会议记录与档案 - 记录应完整真实，出席董事应签名并可要求说明性记载[39] - 档案保存期限为十年[42] 其他规定 - 董事长应督促落实决议并检查实施情况[41] - 其它会议文件发布须经董事长同意并确定范围[44] - 安排人员组织会议录音或录像，秘书在会后两个工作日内存档[44] - 非董事、股东、监管机构人士查阅会议文件需经秘书批准[45] - 会议部分文件会后由会务人员收回[45] - 董事等未经同意不得泄露公司机密信息，特定情形除外[45] - 经费列入公司年度管理费用[47] - 三种情形下应修订议事规则，修改后经股东会批准生效[49][50] - 规则由董事会拟定，报股东会批准后生效，由公司董事会负责解释[53][54]

重大事项报告义务人 - 包括董事、高管、董秘等人员机构及持股5%以上股东及其一致行动人[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人应主动告知董事会重大信息[16] 非主营业务交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的上一会计年度营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的上一会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交超30万元需报告[8] - 与关联法人成交超300万元且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需报告[11] - 营业用主要资产抵押等一次超30%为重大风险事项[13] 报告时间要求 - 重大信息报告义务人24小时内递交或扫描书面文件给董秘[18] - 必要时两个工作日内提交进一步文件[18] - 超约定交付或过户期限三月未完成，此后每三十日报告进展[17] 报告流程 - 各部门及所属公司重大信息经责任人批准报证券部汇总，再报董秘[19] - 重大信息报送资料由第一责任人签字报董事长和董秘[21] 责任与制度 - 瞒报等导致上报问题追究相关人员责任[24] - 制度未尽事宜按法律及《公司章程》执行[27] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[27] 其他 - 鞍山森远路桥股份时间为2025年11月[28]