董事会构成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事不少于董事会人数三分之一[8] 董事会权限 - 有权三年内决定发行不超已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外），决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 获股东会授权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项[12] 交易关注与审议 - 公司购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30％时需关注[13] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情形需提交股东会审议[14] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，部分财务资助规定可免适用[14] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知全体董事[22] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[24] 会议组织 - 需过半数董事出席方可举行，做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[29][36] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[33] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[36] - 会议对审议事项应逐项表决[32] 会议记录与档案 - 记录应完整真实，出席董事应签名并可要求说明性记载[39] - 档案保存期限为十年[42] 其他规定 - 董事长应督促落实决议并检查实施情况[41] - 其它会议文件发布须经董事长同意并确定范围[44] - 安排人员组织会议录音或录像，秘书在会后两个工作日内存档[44] - 非董事、股东、监管机构人士查阅会议文件需经秘书批准[45] - 会议部分文件会后由会务人员收回[45] - 董事等未经同意不得泄露公司机密信息，特定情形除外[45] - 经费列入公司年度管理费用[47] - 三种情形下应修订议事规则，修改后经股东会批准生效[49][50] - 规则由董事会拟定，报股东会批准后生效，由公司董事会负责解释[53][54]