第七届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第五次会议于 2025 年 3 月 21 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知已于 2025 年 3 月 20 日以书面和通讯形式向所有董事发出，经全体董事同意豁免会议通知时 间要求。会议应出席董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司监事、高管列席了 本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，本 次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事 长李刚先生主持，会议经投票表决方式通过了以下决议： 1、审议通过了《关于确认接受关联方无偿借款的议案》 本次关联方为公司提供无偿借款事项旨在为公司经营发展提供资金支持，有 利于解决公司流动资金需要，符合公司整体利益，不存在损害公司利益的情形。 证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2025-003 鞍山森远路桥股份有限公司 本议案已经公司独立董事专门会议审查通过。 2025 年 3 月 21 日 表决结果 ...

审计机构与人员变更 - 公司2024年4 - 5月审议通过续聘容诚为2024年度审计机构[1] - 原签字注册会计师潘巧玲因工作调整由周洪波接替[1] - 变更后签字注册会计师为王逸飞、周洪波、张凤红[1] 新签字会计师情况 - 周洪波2012年成注会，2011年从事审计，2012年在容诚执业[2] - 周洪波近三年签过3家上市公司审计报告[2] - 2022年周洪波被大连、北京监管局责令改正和发警示函[3] 变更影响 - 变更事项对公司2024年度财务和内控审计无不利影响[4]

2024年财务数据预计情况 - [2024年归属于上市公司股东的净利润预计亏损3800万元 - 5700万元，上年同期亏损11466.68万元][3] - [2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损5600万元 - 8400万元，上年同期亏损17659.49万元][3] - [2024年营业收入预计为20000万元 - 25000万元，上年为19834.66万元][3] - [2024年扣除后营业收入预计为20000万元 - 25000万元，上年为18388.24万元][3] - [预计2024年非经常性损益对净利润的影响金额约为1800万元 - 2700万元][6] 2024年财务指标上升原因 - [2024年销售规模增加，综合销售毛利提升，得益于国家政策和产品结构变化][5] - [2024年资产减值损失同比大幅减少][5] - [上述因素使2024年营业利润等指标较上年度上升][5]

公司基本信息 - 公司成立于2004年10月25日[1] - 公司住所为鞍山市鞍千路281号[1] - 公司注册资本为484219953元[1] 公司经营变更 - 2024年相关会议审议通过变更经营范围及修订章程议案[1] - 近日完成工商变更登记并取得新营业执照[1] 公司经营项目 - 许可经营项目含第一类增值电信业务等[1] - 一般经营项目含网络与信息安全软件开发等[2]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表共599人，代表股份94,670,917股，占比19.5512%[7] - 现场会议股东及代表7人，代表股份82,938,360股，占比17.1282%[8] - 网络投票股东592人，代表股份11,732,557股，占比2.4230%[9] - 中小投资者598人，代表股份12,353,525股，占比2.5512%[9] 议案表决情况 - 《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》同意94,078,337股，占比99.3741%[10] - 《关于制定〈承诺管理制度〉的议案》总表决同意93,951,337股，占比99.2399%[26] - 《关于制定〈利润分配管理制度〉的议案》中小股东表决同意11,600,045股，占比93.9006%[29] 其他 - 上海泽昌律所认为2024年第二次临时股东大会决议合法有效[32] - 公告由公司董事会于2024年11月12日发布[35]

会议安排 - 2024年10月23日召开第七届董事会第四次会议审议召开股东大会议案[7] - 2024年10月25日和10月30日刊登股东大会通知和补充公告[8] - 2024年11月12日在鞍山召开现场股东大会，网络投票同日9：15 - 15：00[9] 参会情况 - 7名现场股东及代理人代表82,938,360股，占17.13%[11] - 592名网络投票股东代表11,732,557股，占2.42%[11] - 598名中小股东及代理人代表12,353,525股，占2.55%[11] 议案表决 - 变更经营范围及修订《公司章程》议案同意94,078,337股，占99.37%[15] - 修订《股东会议事规则》议案同意93,981,637股，占99.27%[16] - 修订《董事会议事规则》议案同意93,977,437股，占99.27%[17][18] - 修订《监事会议事规则》议案同意93,965,937股，占99.26%[19] - 修订《对外担保管理制度》议案同意93,924,337股，占99.21%[20] - 修订《对外投资管理制度》议案同意93,939,237股，占99.23%[21][22] - 修订《关联交易制度》议案同意93,921,637股，占99.21%[23] - 修订《累计投票制度实施细则》议案同意93,913,337股，占99.20%[24] - 修订《募集资金管理和使用办法》议案同意93,933,737股，占99.22%[25][27] - 制定《承诺管理制度》议案同意93,951,337股，占99.24%[28] - 制定《利润分配管理制度》议案同意93,917,437股，占99.20%[29] - 制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》议案同意93,844,537股，占99.13%[30][31] 会议结果 - 公司2024年第二次临时股东大会决议合法有效[32]

股东大会通知 - 2024年10月25日披露第二次临时股东大会通知，后发现遗漏议案[1] - 2024年10月30日发布补充公告[9] 会议时间 - 现场会议11月12日14：00，网络投票11月12日9：15 - 15：00[10] - 股权登记日为2024年11月5日[12] 投票规则 - 议案1至4为特别决议需2/3以上通过，其余普通决议需1/2以上通过[14] 登记信息 - 现场登记11月7日9：00 - 11：30、14：00 - 17：00，信函11月7日17：00前送达[15] - 登记地点为辽宁省鞍山市鞍千路281号公司证券部[16] 投票代码及时间 - 普通股投票代码“350210”，简称为“森远投票”[22] - 深交所交易系统11月12日9：15 - 9：25、9：30 - 11：30、13：00 - 15：00投票[23] - 深交所互联网系统11月12日9：15 - 15：00投票[24] 其他信息 - 会议现场会期半天，股东费用自理[19] - 会务联系电话和传真（0412）5223068，联系人李艳微[19] 表决议案 - 对总议案及12项具体议案表决[27][28] - 议案包括变更经营范围、修订章程、制定制度等[27][28]

鞍山森远路桥股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《鞍山森远路桥股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要责任 人，董事会秘书及其领导下的证券部具体负责公司内幕信息保密工作。 第三条 董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新 闻媒体、股东的接待、咨询、服务等相关工作。 第四条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人） 不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及范围 ...

审批标准 - 对外投资达6种标准之一经董事会审议后提交股东会审批[7] - 关联交易金额超3000万且占净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会审批[8] - 涉及发行证券等需报送证监会核准事项应经股东会批准[10] 审批权限 - 未达股东会审批标准由董事会审批，可授予总经理权限[12] - 6种情形下董事会授权总经理决定[13] 流程管理 - 投资建议由股东等书面提出，总经理组织草案编制[16] - 审议通过后总经理实施，遇重大问题可提议修改等[18] - 完成后总经理组织验收评估并报告[19] 人员管理 - 向被投资单位派人参与决策经营，人选由总经理提名、董事长决定[19] 监督核算 - 财务部全面记录核算，年末检查，对控股子公司审计[20] - 内部审计等部门监督并提意见报告[21] - 投资资产定期盘点核对[21] 责任追究 - 违规投资造成损失相关人员负连带责任[22] - 擅自越权审批追究责任[23] - 怠于履职受处分并赔偿[23] 制度修订 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[26] - 经股东会审议通过后生效实施[27]

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 证券部门负责舆情监测、采集，跟踪股价并上报[5] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[6][7] - 一般舆情由董秘和证券部门灵活处置[10] - 重大舆情时组长视情况召集会议决策[10] 制度相关 - 违反保密义务公司有权处分追责[16] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[18][20]