天津长荣科技集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称"公司" ）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事 的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本细 则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事（含独立董 事）时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份 数乘以拟选董事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给 数位董事候选人。最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于选举或更换董事的议案。当选举或更换两名以上（ 含两名）的董事时，应当适用累积投票制；如果选举一名董事时，则采用直接 投票制，不适用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。职工代表董事 由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第 ...

公司信息 - 公司代码为300195[19][23] - 公司简称长荣股份[18][23] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人，证券投资部是日常工作部门[2] - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[5] 备案要求 - 涉及重大事项时，应将内幕信息知情人档案报送天津证监局和深交所备案[8] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[9] - 登记备案材料及备忘录自记录起至少保存十年以上[10] 保密责任 - 董事、高管及相关知情人应控制内幕信息知情范围[12] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用信息谋利[12] - 控股股东及实控人讨论重大事项应控制知情范围[12] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[12] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，公司董事会将视情节处分，二工作日内报送天津证监局和深交所[14] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人擅自泄露信息致公司损失，公司保留追责权利[14] - 保荐人、证券服务机构等相关人员擅自泄露信息，公司可解除合同、报送处理并保留追责权利[14] - 内幕信息知情人违规致公司重大损失、构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[14] 其他规定 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[16] - 制度未尽事宜或与规定相悖，按《公司法》等有关规定执行[16] - 制度由董事会制订、修订并负责解释，自审议通过之日起实施[16] - 内幕信息事项采取一事一报，不同内幕信息知情人名单分别记录[20]

天津长荣科技集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化天津长荣科技集团股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》，特制定本制度。 第二条 公司建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。 第三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 圳证券交易所报告。 第四条 董事会秘书应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应 的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。下列文件为董事会秘书具 备任职能力的相关证明： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 有下列情形之一的 ...

天津长荣科技集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第七条 公司在年度报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前 报送年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应 当予以拒绝。 1 天津长荣科技集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为了进一步加强天津长荣科技集团股份有限公司(下称"公司") 信息披露工作的管理，规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避 免内幕交易，根据相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及下设各部门、子公司以及公司的董 事、高级管理人员和其他相关人员。 第三条 本制度所指"信息"是指所有对公司证券市场价格可能产生较大 影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、正在策划或需要 报批的重大事项等。 第四条 公司对外报送信息实行分级、分类管理。公司董事会是信息对外 报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责办理信息披露事务，公司证券投资 部负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作，公司各归口单位或 相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。 第五条 公司董 ...

公司基本信息 - 公司于2011年3月10日核准发行2500万股人民币普通股，3月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为423,707,756元[7] - 公司已发行股份数为423,707,756股，全部为普通股[15] 股权结构 - 设立时李莉持股51,000,000股占68.00%，天津名轩投资有限公司持股22,500,000股占30.00%，赵俊伟持股1,155,000股占1.54%，陈诗宇持股345,000股占0.46%[14] 股份转让与收购 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[22] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司所有[22] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[19] - 因与其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[22] 股东权益与规定 - 股东可要求董事会执行规定，未在30日内执行可起诉[23] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出之日起60日[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[30][31] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需提交股东会审议[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[56] - 发出股东会通知后延期或取消，需提前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[73] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[73] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[74] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，公告披露非关联股东表决情况[75] - 股东会对关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需三分之二以上[1] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[104] - 重大交易（除担保、财务资助）满足一定条件需董事会审议后提交股东会或由董事会审议批准并披露[109][110][111] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[112] - 财务资助在特定情况需董事会审议后提交股东会，部分情况可免审议[116] - 公司与关联方交易满足一定条件需董事会审议后提交股东会或由董事会审议批准[117][118] - 董事会审议对外担保、提供财务资助事宜需经出席董事会三分之二以上董事同意且不少于全体董事二分之一[114][116] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[118] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[119] - 临时董事会会议需提前2日通知全体董事[125] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[126] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，特殊情况事项提交股东会审议[127] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[136] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[138] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的30%[163][165] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有不同要求[167] - 公司调整或变更利润分配政策，股东会审议应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[169] 其他 - 公司须在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[160] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[172] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[177][178] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[187] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人，债权人可要求清偿债务或提供担保[188][189][190] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[196] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[196] - 因特定原因解散公司，董事应在15日内组成清算组清算[196]

天津长荣科技集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一条 为了规范天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者特别 是社会公众投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》对信 息披露事务的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及董事、高级管理人员、股 东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证 监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书等。 第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信 息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，关注信息披露文件的编制情况， 保证定 ...

公司管理架构 - 公司设总裁一名、副总裁若干名，实行董事会聘任制[10] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[10] 总裁职责与权限 - 总裁负责组织实施董事会决议等工作，可行使多项职权[5][13] - 总裁应维护公司法人财产权，完成经济指标[25] 副总裁职责 - 副总裁分管部门工作，总裁不在时可代行职权[15] 公司机构设置 - 公司设九个部门，下属设置经总裁办公会通过即可[18] 会议制度 - 总裁办公会每月至少召开一次，会前1日通知[30] - 三种情形总裁应召开临时会议[31] 报告制度 - 总裁每月至少一次向董事长或董事会报告工作[34] - 总裁三日内按要求向董事会或审计委员会报告工作[36] 其他制度 - 投资项目建立可行性研究制度[38] - 大额款项支出实行总裁和财务总监联签制度[38] - 公司工程项目实行公开招标制度[39] 细则相关 - 细则由总裁办公会拟订，董事会审议通过后生效[43] - 细则由董事会负责解释和修订[43] - 细则发布于2025年10月[44]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 征集与提案规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[17] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] 延期或取消规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 出席与主持 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一人主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[29][30] 召开地点与方式 - 股东会召开地点为公司住所地或通知指明的其他地点，可现场或网络等方式召开，网络参会需认证身份并投票[32][33] 会议流程 - 与会人员应提前十五分钟入场，中途入场需主持人许可；会议按预定时间开始，特殊情况经现场股东同意可推迟[33][34] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[37] - 股东按有表决权股份数行使表决权，关联股东回避表决，审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票并公开结果[40] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[41][43] - 股东会对提案逐项表决，发行优先股需对多项事项逐项表决[43][44] - 现场股东会记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票，律师和股东代表共同计票、监票并当场公布结果[46] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54] 记录与报告 - 会议记录应保存不少于10年[57] - 召集人需保证股东会连续举行，特殊情况应尽快恢复或终止并公告报告[48] - 股东会会议期间突发事件需向证交所报告并披露情况及法律意见书[50] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[50] - 会议决议需与会董事签字确认[51] - 公司应在股东会结束当日报送决议等资料，经登记后披露决议公告[55] 其他提示 - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[58] - 公司在股东会上通报未披露重大事件需与股东会公告同时披露[59]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事会选独立董事担任[4] 选举罢免规则 - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举罢免[4] 会议相关规定 - 三分之二以上成员出席可举行，决议全体委员过半数通过有效[15] - 会议通知提前三日发，全体同意可免除[11] 履职与档案要求 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] - 会议档案保存不少于十年[27] 职责与任期 - 负责拟定董事等选择标准程序并提建议[8] - 成员任期与本届董事会一致，可连选连任[4]

天津长荣科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 第五条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"） 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则 上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第六条 公司应当最迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议 （以下简称"协议"）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议 至少应当包括以下内容： 第一条 为完善天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、 股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本办法。 第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定。 第三条 本办法所指"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性 ...