通裕重工股份有限公司 章 程 二〇二三年九月 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 | 3 | | 第三章 | | 公司党组织 | 3 | | 第四章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | | 股份转让 | 9 | | 第五章 | | 股东和股东大会 | 11 | | 第一节 | | 股东 | 11 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 14 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 20 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 21 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 24 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 27 | | 第六章 | | 董事会 | 33 | | 第一节 | | 董事 | 33 | | 第二节 | | 董事会 | 38 | | 第七章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 44 | | 第一节 | | 总经理 | 44 | | 第二节 | | 董事会秘书 | ...

通裕重工股份有限公司 上市公司独立董事候选人声明与承诺 声明人芦海滨，作为通裕重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过通裕重工股份有限公司第五届董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 如否，请详细说明：______________________________ √ 是 ...

通裕重工股份有限公司 上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人珠海港控股集团有限公司现就提名赵西卜先生为通裕重工股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 通裕重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解 被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过通裕重工股份有限公司第五届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ √ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易 ...

为更好地履行独立董事职责，本人承诺将参加最近一次独立董事 培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 承诺人：芦海滨 2023 年 9 月 12 日 通裕重工股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训并 取得独立董事资格证书的书面承诺 根据通裕重工股份有限公司第五届董事会第三十三次临时会议 审议通过，本人芦海滨被提名为第六届董事会独立董事候选人。截止 本承诺披露日，本人尚未取得独立董事资格证书。 ...

证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2023-065 公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审核，公司独立 董事发表了同意的独立意见。公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理 人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事 会成员总数的三分之一。三位独立董事候选人中，郭国庆先生、赵西卜先生已取 得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，芦海滨先生尚未取得独立董事任职 资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认 可的独立董事资格证书。 上述董事候选人尚需提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制进行 选举。其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核 无异议后，方可提交公司股东大会审议。为确保公司董事会的正常运行，在新 一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照《公司法》《公 司章程》以及其他相关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职 责。 特此公告。 通裕重工股份有限公司董事会 债券代码：123149 债券简称：通裕转债 通裕重工股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全 ...

| 证券代码：300185 | 证券简称：通裕重工 | 公告编号：2023-064 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123149 | 债券简称：通裕转债 | | 通裕重工股份有限公司 第五届监事会第二十四次临时会议决议公告 本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十四次临时 会议通知于2023年9月9日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月12日上午10时 30分以通讯方式召开，应出席会议监事三名，实际出席会议监事三名，符合《公 司法》《公司章程》的要求。会议由监事会主席朱江俐女士主持，经投票表决， 会议形成如下决议： 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事 候选人的议案》； 1、提名朱江俐女士为第六届监事会非职工代表监事候选人； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、提名司猛先生为第六届监事会非职工代表监事候选人； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 ...

| 证券代码：300185 | 证券简称：通裕重工 | 公告编号：2023-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123149 | 债券简称：通裕转债 | | 通裕重工股份有限公司 关于公司为子公司青岛宝鉴、济南冶科所、宝泰机械提供 担保的进展公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到了以下担保合同： （1）公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称"民生银行青岛分 行"）于 2023 年 9 月 8 日签署的《最高额保证合同》，公司为全资子公司青岛 宝鉴科技工程有限公司（以下简称"青岛宝鉴"）在民生银行青岛分行办理的融 资业务提供 1 亿元担保。（2）公司与齐鲁银行股份有限公司济南领秀城支行（以 下简称"齐鲁银行济南领秀城支行"）于 2023 年 9 月 8 日签署的《综合授信最 高额保证合同》，公司为全资子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司（以下 简称"济南冶科所"）在齐鲁银行济南领秀城支行办理的融资业务提供 5,000 万元担保。（3）公 ...

风电主轴业务 - 上半年公司销售风电主轴约2900支，其中锻造主轴约1600支，铸造主轴约1300支 [2] - 铸造主轴增长趋势明显，部分国内客户基于降本压力选择铸造主轴，国外客户仍以锻造主轴为主 [2] - 公司具备市场所需各种规格的锻造主轴和铸造主轴的批量生产能力 [2] 铸件产品 - 上半年公司铸件产品收入同比增长63.94% [2] - 铸件产品毛利率提升主要由于生产任务饱满和原材料价格波动较小 [2] 其他锻件产品 - 公司为能源电力、石化、船舶、海工装备等多个行业提供大型高端装备核心部件 [3] - 上半年船用锻件（轴系及曲臂锻件等）和抽水蓄能锻件（水轮机轴及磁轭圈锻件等）保持良好增长趋势 [3] - 未来将进一步拓展船用及水电锻件，加强国际市场矿山、水泥等行业锻件市场开发 [3] 海上风电产品 - 公司可为海上风电机组提供定转子、铸造主轴以及轮毂、机架等产品 [3] - 目前海上风电产品占公司销售收入比例不大，未来有较大提升空间 [3] 未来展望 - 公司将抢抓海上风电部件、风电锻造/铸造主轴、抽水蓄能锻件等高附加值产品订单 [3] - 积极开发海外市场尤其是新兴市场，提升海外收入占比 [3] - 根据原材料价格波动情况适时适量做好原材料储备 [3] - 优化资源配置，加快低收益资产处置，提升盈利能力和发展质量 [3]

投资者关系活动基本信息 - 活动时间为2023年8月29日 [1] - 活动地点通过远程电话会议方式 [1] - 上市公司接待人员有董事、副总经理、董事会秘书李春梅女士，证券事务总监助理、证券事务代表李振先生 [1] - 参与单位及人员包括人寿资产、西部证券、兴全基金等，第一场电话会议参会代表共4人，第二场共6人 [1] 风电产品情况 - 今年上半年公司抓住风电行业回暖机遇，风电产品生产任务饱满，共销售约2900支风电主轴，其中锻造主轴约1300支，铸造主轴约1600支，铸造主轴占比提升明显 [1] - 上半年主要风电客户有三一重能、运达股份、中国中车、GE、德国恩德等 [1] - 部分国内客户因降本压力选铸造主轴，国外客户主要选锻造主轴，公司具备批量生产能力可满足不同需求 [1] 其他锻件情况 - 公司形成完整制造链条，是重要工业装备大型综合性研发制造平台，可服务多行业 [2] - 今年上半年船用锻件、抽水蓄能锻件保持良好增长趋势，未来将拓展船用及水电锻件，加强国际市场矿山、水泥等行业锻件市场开发 [2] 控股股东相关 - 控股股东珠海港集团要打造华南国际枢纽大港和全国一流新能源产业集群，通裕重工是其新能源板块重要组成部分 [2] - 公司未来将聚焦主业，在多方面做好工作，发挥平台优势，调整优化产品结构，促进主要经营指标向好发展 [2] 未来盈利能力展望 - 发挥综合性研发制造平台优势，抢抓海上风电部件等批量化、高附加值产品订单，加快产能释放 [2] - 积极开发海外市场，提升海外收入占比，适时适量储备原材料 [2] - 围绕主业优化资源配置，加快处置低收益资产，推动盈利能力和发展质量提升 [2]

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为2,859,740,995.38元，较去年同期下降0.61%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为183,074,223.78元，同比增长65.08%[12] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.05元，较去年同期增长66.67%[12] - 公司报告期内实现营业收入285,974.10万元，同比下降0.61%，实现归属于上市公司股东的净利润18,307.42万元，同比增长65.08%[20] - 公司销售费用同比增加26.84%，管理费用同比增加9.38%[25] - 公司研发投入同比增加86.35%，主要是材料投入增加所致[25] - 风电主轴业务营业收入占比最高，达到658,465,633.16元，毛利率为23.68%[26] - 公司投资收益占利润总额比例为-0.23%，资产减值为-19.02%[27] - 公司资产负债率为57.85%，较上年末增加1.87%[135] - 公司EBITDA利息保障倍数为4.88，较上年同期增加8.69%[135] - 公司流动比率为1.24，较上年末下降3.13%[137] - 公司扣除非经常性损益后净利润为17453.61万元，较上年同期增加85.02%[137] - 公司EBITDA全部债务比为5.63%，较上年同期增加1.05%[137] - 公司现金利息保障倍数为2.08，较上年同期下降5.45%[137] 业务概况 - 公司主要业务包括大型锻件、铸件、结构件及硬质合金等功能材料的研发、制造及销售[17] - 公司风电类产品是主要产品类型，包括陆上/海上风电的双馈式/直驱式/半直驱式风电机组锻件、铸件和结构件产品[17] - 公司通过风电装备模块化业务向风电整机制造商供应模块化产品，密切关注风电机组大型化和成本优化发展趋势[18] - 公司全资子公司从事锻件产品的原材料制备，优先满足公司锻件订单生产需求[18] - 公司成立全资子公司珠海通裕新材料科技集团有限公司，主要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售[19] - 公司拥有综合性研发制造平台优势，形成完整制造链条，可为多个行业提供大型高端装备的核心部件[21] - 公司拥有自主研发创新优势，长期从事大型铸锻件及结构件的研发、制造及销售，具备多项国家级技术中心和实验室[21] - 公司面临的风险包括宏观经济波动风险和风电行业波动风险，需及时调整产品结构以提高核心竞争力[44] 环保责任 - 公司属于环保部门公布的重点排污单位，环保相关政策和行业标准要求严格执行[77] - 公司增加了VOC废气治理设备、除尘设备等环保设备，以达到更好的环保效果[81] - 公司每年按要求委托第三方检测机构对废气、废水、噪声等进行检测，并监督性检测指标合格[82] - 公司新园热电项目获得排污许可证，排放标准符合相关要求[78] - 公司对涉及颗粒物和VOCs有机废气的排放点位进行自行监测，监测结果符合标准要求[82] - 公司新园热电项目实施24小时连续监测，定期将监测结果上报至污染源监测信息共享系统[82] - 公司积极实施清洁生产，发展循环经济，提高资源综合利用率，减少污染物排放[84] - 公司上半年共缴纳环境保护税208.86万元[85] 资本运作 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币1,484,720,000元，实际募集资金净额为1,473,646,569.81元[31] - 公司存放的募集资金在募集资产专户中存放[34] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券14,847,200张，债券简称“通裕转债”，转股期为自2022年12月26日至2028年6月19日[119] - 公司计划使用部分闲置募集资金不超过60,000万元进行现金管理，截止本公告披露日已委托上海浦东发展银行和德州银行进行现金管理[115]